面对日军进攻的阎锡山--红军出师后的第一个和主要的合作者，是统治山西20多年的老军阀，他早年留学日本士官学校，与后来成为日本在华北特务头子的土肥原贤二、侵华日军第5师团长的坂垣征四郎等有交往。日本帝国主义势力入侵华北，阎锡山和土肥原密切往还，企求自保；但日军要搞华北五省自治，叫阎锡山当汉奸，他也不干。他想抗日，又幻想在可以接受的条件下和日本妥协。对南京政府方面，阎锡山从1930年在蒋、冯(玉祥)、阎中原大战失败后，不得不拥蒋；但他又害怕被蒋介石吃掉，连在山西修铁路都坚持采用窄轨，以防蒋介石军队破关而入。对共产党，阎原是个坚决的反共分子，1936年红军渡河东征抗日，他重兵堵截，向蒋介石求援。其后，蒋介石军队留在山西不走，日军步步紧逼，他又和中共联系，允许中共中央派彭雪枫在太原建立秘密办事处；邀请薄一波到山西，在他原有的晋绥军和公道团等组织外，帮他另建新军--山西青年抗敌决死队和组织山西牺牲救国同盟会，想利用共产党的经验来发展自己的势力。这样，在山西战场上，就有阎锡山的晋绥军，有蒋介石的中央军，有奉命调入山西的外省地方部队，有名义属阎锡山实为中共政治领导下的决死队，还有新入晋的八路军。阎锡山想在各种力量间纵横捭阖，“守土抗战”，保持他经营多年的山西“王国”。
在红军东征抗日和阎锡山守土抗战口号的影响下，山西的民众抗日运动在七•七事变前已开展起来。平津失陷后，中共华北党组织动员了大批党员和爱国学生到山西参加抗战，山西的救亡运动更形高涨，一时成为华北抗战的中心。彭德怀在其回忆录中曾谈到当年赴太原一路所见民众抗日情绪之高：“沿途人民夹道欢迎，送水送茶，拥塞于途，馒头烤饼，扔满车厢。”“……街谈巷议，无不希望红军早日参战。到太原时，人民盼望共产党和红军参战之心更切。”
在日军即将侵入山西之际，阎锡山把晋绥军部署于大同一带，准备与日军一战。红军出师，也准备首先开赴大同前线。但当周恩来、彭德怀等赶赴晋北时，守卫天镇(大同东北)的晋绥军当日军尚在数十里之外，就闻风而逃，阳高、天镇相继失陷，山西形势急转直下。阎锡山急请周恩来、彭德怀等返回，共商防守之计。
时近中秋，夜凉袭人，周恩来、彭德怀、徐向前从大同驱车，直抵雁门关下太和岭第二战区前线司令部。阎锡山全身戎装，在司令部门前迎候。
雁门关绝壁如门，相传为北雁南飞必经之处。长空雁叫，使本来就因天镇之溃盛怒未平的阎锡山，心神更加不宁。大同一失，雁北十县也将不守。就在前两日，他第一次会晤周恩来、彭德怀时，曾吟诵过他的一首近作：“南口之役失权衡，准备毫无守何成，八万精兵损半数，致使雁绥枉经营。”这原是慨叹中央军刘汝明、汤恩伯之轻失南口，不料今日竟成了自讽。眼看日军长驱入晋，他战无信心，不战又无以回答山西民众。周恩来是他早已闻名的英才，彭德怀在红军东征时曾与他兵戎相见，他知道，挽救晋局，必须借重红军之力。9月初，周恩来启程来晋，他特派大员梁化之乘他的专用小火车，到风陵渡远迎。不过，当太原青年和各界人士争听周恩来等演说的热烈情景传到他的耳朵里时，他又不无担心。
此刻，日军第5师团向内长城猛扑而来，八路军的参战至关重要。八路军115师主力在林彪、聂荣臻的率领下，冒雨北上，已进至太原北、雁门关南的原平待命。
大同之行，彭德怀一路详细观察晋北地形：山川雄壮，西南屏障太原，东下直指平津，北出长城，可控制察（哈尔）绥（远）。如此关河，竟不战而退，使友军和社会上本来已经十分严重的恐日病更加弥漫。从云阳总部出发，彭德怀就在考虑八路军如何争取在抗日战场上旗开得胜。这时，他的这个看法更肯定了，而且得到了周恩来的赞同。