胡宗南集团于3月19日侵占延安后,便将其前进指挥所由洛川移至延安。胡宗南以整编第一军3个师7个旅及整编第十五师第一三五旅集结于延安、拐峁、毅家店地区;以整编第二十九军军部驻延安,三十六师两个旅及整编第十七师第十二旅集结于延安以南的七里铺、十里铺、二十里铺和观音桥地区;以整编第十七师师部率第四十八旅驻甘泉、富县一线;以整编十六师两个旅分驻临镇、金盆湾地区。胡宗南在蒋介石的嘉勉和祝贺之下,狂妄得不可一世,叫嚷“中共已成流寇”、“共军不堪一击”,命令部队尽快寻找“共军主力决战”。
中共中央和毛泽东在撤离延安时就预见到胡宗南进占延安后,必然急于寻求解放军主力决战。于是,指示西北野战兵团,除以一部在延安西北方向诱敌深入外,主力隐蔽在延安东北方向待机歼敌。彭德怀按照中央意图,3月19日,命令第一纵队在安塞以北地区集结,并由该纵队独一旅的二团二营,到延安西北方向担任诱敌任务;第二纵队和教导旅、新四旅,分别在延安以东和东北地区的甘谷驿、何家山岔、青化砭和石锦羊沟之线待机。由于解放军独一旅二团二营坚决顽强的抗击,并佯向北撤退,使胡宗南误认为解放军主力向安塞败退,遂督促整编第一军军长董钊,带5个整编旅溯延河向安塞快速追击。另以整编第三十一旅旅部带1个团,担任侧翼掩护,由拐峁出发,强占延安东北方交通要冲。3月20日,西北野战兵团司令部收到胡宗南部行动的情报,彭德怀决心歼灭敌军伸向延安东北方的侧翼掩护部队,遂命令各部务于23日前在青化砭东西两侧地区隐蔽集结。3月23日,彭德怀和旅以上指挥员到青化砭四周察看地形,反复研究各个部队的任务、火力部署以及对群众做严守秘密的动员工作等问题。青化砭的南北是一条30里长的川道,咸榆公路穿行其间,东西两侧都是连绵起伏的山岭,是伏击战的理想战场。
3月24日拂晓前,按照彭德怀的命令,西北野战兵团各部队进入了设伏阵地:第一纵队在西山,第二纵队和教导旅在东山,新四旅埋伏在北面。当日,胡宗南整编第三十一旅因补给粮食而未前进,西北野战兵团继续埋伏待敌深入。3月25日拂晓,西北野战兵团侦察部队发现敌人已从拐峁出发。彭德怀用电话向各部队指挥员作了临战前的具体指示。上午10时许,胡宗南整编第三十一旅旅部及第九十二团全部进入伏击圈,西北野战兵团各部按预定计划拦头断尾,东西夹击,以多路纵队冲向敌人的行军行列,将其斩为数断。胡军顿时大乱,指挥失控。经1个多小时的激战,全歼2900余人,俘少将旅长李纪云、少将副旅长周贵昌、少将参谋长熊继宗,缴获其全部装备、辎重。此为中共中央撤离延安7天后取得的第一个胜利。