抗日战争胜利后，国民党蒋介石坚持独裁内战方针，遭到全国人民的反对，国民党和国民党军队里的爱国分子也发出不满的声音。中共中央为了团结和争取国民党和国民党军队中的爱国官兵共同反对内战，确定了要争取一切可能反对内战的人们，特别是要对那些准备进攻和正在进攻解放区的国民党军队官兵，进行教育争取工作，动员他们从内部组织起义，在关键时刻与国民党反动派决裂，站到人民一边的工作方针。1945年10月16日，中共西北局发出《关于开展边区周围友军工作的指示》，《指示》指出：“开展边区周围的友军工作，为目前对外工作的主要任务之一，各地委必须认真经过各方面的调查研究，采取具体步骤，积极布置进行，力戒对此工作轻视及任其自流的现象”[1]，要求各地加强对国民党各方面的统战工作，尤其要重视对国民党军队里爱国官兵的团结与帮助，号召他们在内战前线发动起义。
受命封锁陕甘宁边区的国民党新编陆军第一军第十一旅（简称新十一旅），前身是九一八事变后被杨虎城所部孙蔚如第十七师收编的陕甘边界的地方武装。1934年春，归国民党新编陆军第一军军长邓宝珊指挥。全面抗战爆发后，邓宝珊任国民党第二十一军团军团长、晋陕绥边区总司令，驻守陕北重镇榆林，新十一旅随之开赴榆林。1940年春，该旅全部移防安边，旅部和第一团一部分驻安边；另一部分驻白泥井、砖井一带；第二团驻靖边宁条墚，从北面包围封锁陕甘宁边区。1944年4月，一团团长曹又参任代旅长。
早在1930年，中共陕北特委就在这支部队中开展了兵运和统战工作。刘志丹和谢子长都曾在该部队公开任职。经过地下党组织的长期工作，到1941年，新十一旅一团连以上军官23人中，共产党员有18人，其余的也属中间势力。1943年冬，西北局积极做一团团长曹又参的工作，让其派代表到延安谈判，前后共谈两次，西北局同意曹提出的不脱离邓宝珊的领导、不离开安边的防地、不脱离与定边八路军的关系等意见，并支援其法币30万元作军饷补助。1945年夏，新十一旅中的中共地下党组织，通过开办军训班，启发教育该旅官兵反对内战，并在该旅建立起进步团体“西北民主运动促进会”，广泛团结进步官兵。
蒋介石、胡宗南对新十一旅不仅因其不是嫡系加以歧视，更因这支部队的政治倾向而感到不安。复兴社分子、旅政治部主任吴棻，采取威胁引诱手段，勾结第二团团长史舫城、副团长张鼎臣企图篡夺新十一旅领导权，瓦解党的地下组织。胡宗南还计划以整编和调防为名，使新十一旅脱离邓宝珊部，然后调往绥西打内战。曹又参得知调防整编消息后，亲赴榆林向邓宝珊请示办法。此时史舫城、吴棻、张鼎臣等顽固分子扬言，第一团若不接受整编，第二团就要以武力解决。整编与反整编，成为安边起义的导火线。
地下党组织一面领导进步官兵进行针锋相对的斗争，同时派党员冯世光和进步人士王子庄到定边向三边地委汇报。经三边地委请示中共中央、中央军委和西北局批准，拟定新十一旅于10月27日举行起义，旋接情报称，二团已经有所行动，于是三边地委决定于10月25日提前举行起义，先发制人。当时全旅26个连队3500多人，能直接由中共党组织指挥的有8个连，可能争取的中间力量有9个连，共17个连。三边地委随即派警三旅联络参谋葛申随同冯世光等返回安边，参加起义领导工作。10月24日晚，地下党员牛化东、冯世光和进步人士王子庄等与葛申组成起义指挥部，牛化东任总指挥，王子庄任副总指挥。10月25日拂晓，在警备第三旅配合下，以第一团为骨干发动起义。起义部队首先扣押了吴棻等顽固分子及国民党县党部、县公安局、税务局、邮电局局长，击毙张鼎臣，控制了安边城，起义成功。27日，第一团和旅部直属部队起义官兵2000多人及警三旅在安边城胜利会师，召开会师大会，新十一旅参谋主任王子庄代表该旅宣布正式起义，警三旅参谋长张文舟宣读了致起义官兵的贺信。11月3日，起义部队攻克宁条墚。5日，曹又参代旅长率领牛化东、柴明堂、王子庄、李树林、赵级三、冯世光等新十一旅全体官兵在《解放日报》上发表起义通电，疾呼军队国家化而不是特务化、私人化，表示了要为和平建国奋斗到底的决心。12月12日，曹又参旅长对记者发表谈话，要求国民党当局停止以武力消灭异己及杂牌军，停止进攻解放区。
新十一旅起义后，编入陕甘宁晋绥联防军，仍沿用新编第十一旅番号，驻守安边、宁条墚一带，曹又参任旅长，牛化东任副旅长，王子庄任参谋长。朱德和彭德怀设宴招待了赴延安参观的曹又参及其随员。陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙专门组织了欢迎晚会。毛泽东在枣园亲切地接见了曹又参，热情地说：好，好，你来了好，我们欢迎，并誉曹又参是国民党军起义的“火车头”。新十一旅安边起义，是抗日战争胜利后国民党军队在西北起义的第一支部队，它不仅使其自身得到了新生，也为国民党内的爱国分子走向光明指出了正确的道路。
[1] 中共陕西省委党史研究室编：《解放陕西回眸》，陕西人民出版社1999年版，第67页。