1945年5月，欧洲反法西斯战争胜利结束，抗日战争也接近最后反攻阶段。为配合全面对日反攻，中共中央从陕甘宁边区抽调部队和干部分赴敌后战场。国民党蒋介石却在美国支持下调兵遣将，制造借口进攻陕甘宁边区，准备挑起全面内战。
1945年6月，驻扎在淳化一带与陕甘宁边区南部防线相距10余里的国民党梁干乔部所属警备营长刘文华及一部分士兵，由于不堪忍受国民党军队的法西斯统治，发生哗变，向陕甘宁边区警备一旅三团二营投诚。同时，淳化方里镇碉堡内的国民党部一排士兵起义，将排长押向边区赤水县保安大队。国民党第一战区司令长官胡宗南诬陷淳化事件是陕甘宁边区策划，以此为借口，从7月15日起，从灵宝，潼关等抗日前线，韩城、朝邑河防及西安、华阴等地调动六个师，部署在边区南线的旬邑、淳化、耀县、三原、泾阳、兴平、乾县、同官（今铜川王益区、印台区）等地，声言要“进攻边区，杀尽共产党”。7月21日拂晓，国民党第一战区所属第三十六军暂编第五十九师和骑兵第二师，突然以猛烈炮火向边区关中分区淳化县爷台山地区数度进行轰击。其他各部也纷纷自西安、耀县、兴平等地向淳化开进。
爷台山地处边区南缘突出部位，海拔1300米，雄踞平原，地势险要，直指咸阳，威胁西安，控制西兰公路，扼淳化、耀县、三原、黄陵各县交通要道，是陕甘宁边区南通关中、西安必经之路，边区南大门的天然屏障，所以，蒋介石要进攻边区必先切断这一咽喉要道。
驻守爷台山的陕甘宁边区关中分区保安纵队和警一旅及新四旅，进行了英勇的自卫反击，战斗十分激烈。7月23日，国民党预备第三师也投入进攻。同日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀以万分火急特电蒋介石、胡宗南，揭露他们制造反共内战的阴谋，要求立即停止对边区的进攻。蒋介石、胡宗南不但未停止进攻，反而调集了大批野炮、山炮、迫击炮及美制火箭向爷台山地区猛轰。我军遵循“有理、有利、有节”的原则，坚决回击敌人的进攻。新编第四旅6个连的指战员，坚守阵地，关中分区由1129人组成的56个游击小组和由37人组成的3个爆破组，配合正规军英勇作战。7月26日黄昏，国民党军队集中全部炮兵向我军阵地轰击。我军坚守七天，终因寡不敌众，于7月27日，奉命撤出爷台山及其以西的官庄、于村、野狐嘴、十里原等41个村庄。国民党军队占领了陕甘宁边区宽100里，纵深20多里的地方，大肆抓民伕修碉堡、堑壕、妄图固守，并以6个师3个团的兵力集结在边区边境的官庄、梁庄、龙高、早胜、彬县、耀县、黄陵、洛川一线。
对于国民党的进攻，我党积极备战。7月22日，毛泽东致电中共中央重庆工委委员徐冰、刘少文，告知胡宗南部队已开到陕甘宁边区三原、淳化一带，一部已袭入我关中分区，内战危机严重，让他们向邵力子提出质问，要求制止内战。7月23日，毛泽东主持中共中央书记处会议，讨论如何打退胡宗南部对爷台山的进攻。毛泽东说：胡宗南他们已将战役展开，问题是大打还是小打，小打就是打爷台山。要准备他们大打大闹。大打，要准备他们打到延安。他要求西北局和陕甘宁晋绥联防军司令部全力组织好这次战斗。会议决定，集结八个团的兵力，由张宗逊、王世泰指挥，打击进入关中的国民党顽军；将此事通知美军观察组和国民党联络参谋；由朱德致电胡宗南、蒋介石提出抗议。7月25日，新华社发表毛泽东撰写的关于爷台山战事扩大的新闻稿。新闻稿说：爷台山为一重要据点，蒋军志在必得，然后深入关中分区，据为向北进攻之有利阵地。但我军士气高涨，决不让任何反动派轻易蹿入，屠杀关中人民。7月26日，陕甘宁晋绥联防军司令部贺龙、徐向前、肖劲光、关向应等通电全国，宣布淳化事件真相，要求国民党军队立即停止进攻，撤返原防地，并呼吁社会公正团体，考察真相。7月27日，毛泽东电告徐冰，21日至今，七天侵入边区的胡宗南部，计有第三十六军之暂编十五师、暂编五十九师和第十六军之预备第三师，战线长达百余里，我们坚决将入侵胡军打出去。7月30日，毛泽东再电徐冰，告以胡宗南军此次分四路进攻，东面第一路侵入边区34里，中间第二路侵入边区24里，中间第三路侵入边区12里，西面第四路侵入边区10里，东西两端顽军相距45里。指示他们将上述情况在报上公布，并向各方交涉。“如彼方全部撤退，我方保证不超出边区原有防地一步。如爷台山不撤，难免一战，我方已调集相当兵力待命。”
8月2日，《新华日报》发表《吁请调查淳化事件真相》的社论，新华社等连续报道消息，揭露国民党制造内战的阴谋。在政治上，我方得到了各界舆论的同情和支持。同时，中共中央、毛泽东对蒋介石“寸权必夺，寸利必得”的行径采取了“针锋相对，寸土必争”的方针，命令陕甘宁边区野战集团军坚决夺回爷台山阵地。中央军委指示陕甘宁晋绥联防司令部于马栏立即成立爷台山反击战临时指挥部，张宗逊任司令员，习仲勋任政委，王近山、王世泰、黄新廷等任副司令员，谭政任副政委，张经武任参谋长。八路军三五八旅迅速挥师南下，增援关中教导第一、第二旅，关中分区警一旅和保安纵队立即参加战斗。战前，张宗逊、习仲勋等在马栏召开旅团长动员会，作了兵力部署：新四旅为主攻部队，警一旅给予配合收复全部失地；三五八旅作侧应，集结于凤凰山、照金地区，位置可以机动灵活，以备打击反攻之敌；教导第一、第二旅集结在岭湾、上畛子地区为战役预备队，严密监视东西两面之敌，确保后方安全。要求参战部队密切协同，隐蔽接敌，速战速决，务于8日黄昏进入前沿阵地待命。
8月7日，部队从马栏出发，临时指挥部也从马栏村移到距爷台山20里的凤凰山下的兔鹿村。
8月8日晚12时，我军主攻部队乘雨夜漆黑之机，迅速绕过北坡至南坡山脚下，试图从敌后偷袭，不料被敌发觉，以炮火狂轰乱击，我即以偷袭变作强攻。当时敌占据有利地形，居高临下，凭险坚守，负隅顽抗。我军为避免过分伤亡，立即采用声东击西战术，速调三五八旅以佯攻南坡之态，实际主攻北坡。9日上午10时，我军攻上敌碉堡，经反复冲杀，至下午2时，全歼爷台山守敌，很快就攻上了山头。我增援部队这时亦切断守敌和指挥机关的联系，隔绝增援的通道。三五八旅第八团三营和警三团同时攻克老庄子、宋家洼等5个碉堡。其他部队乘胜收复被占村庄，残敌逃出边区以外。10日全部战斗结束，我军夺回全部失地。
自7月21日国民党军队向爷台山阵地进攻，于27日侵占爷台山，到8月8日我军开始反攻，9日反击战胜利，共20余天，全歼敌5个连和1个营部，毙敌营长、副营长各1人，俘敌连长以下百余人，缴获轻重机枪19挺以及大批弹药和装备等。
8月12日，美军驻西安调处人员在杨尚昆等陪同下到爷台山进行了所谓“现地调查”，看到阵地上残留的美制新式武器和印有“US”的弹药箱，窘迫扫兴，狼狈而归。
13日，毛泽东在延安干部会议上以《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》为题发表演说，对爷台山反击战给予高度评价。他说：“国民党调了六个师来打我们关中分区，有三个师打进来了，占领了宽一百里、长二十里的地方。我们也照他的办法，把这宽一百里、长二十里地面上的国民党军队，干净、彻底、全部消灭之。”[1]
[1] 《毛泽东选集》第4卷，人民出版社1991年版，第1127页。