1938年广州和武汉相继失陷后，国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降和英、美对日本采取绥靖政策的影响下，逐步走上消极抗日、积极反共的道路。1939年1月召开的国民党五届五中全会，虽然仍声言要“坚持抗战到底”，但却把对付共产党问题作为重要议题，制定了“溶共”、“防共”和“限共”的方针。其后，国民党军队即经常在共产党领导的抗日根据地周围制造磨擦事件，袭击共产党领导的人民抗日力量，并于1939年冬至1940年春，掀起了第一次反共高潮。这次反共高潮的重点地区是陕甘宁边区、山西和河北地区。
国民党顽固派为达到取消陕甘宁边区的目的，先后调集30余万武装，从北、西、南三面对边区实行包围，从1938年12月至1939年10月，制造磨擦和军事挑衅事件150余起。如1938年12月侵占陇东分区之亦城、白马铺；1939年4月制造了“旬邑事件”，8月由三原北犯，企图攻占富县，威胁延安。对此，中共中央从抗日大局出发，一再忍让，并派代表团与国民党谈判，力求避免武装冲突。但同时加强了边区的防御力量，1939年8月中央军委命令一二〇师主力由冀中返回晋西北，三五九旅返回边区，并令留守兵团调整防御部署，以警备第四、第五团进驻富县；以警备第三、第八团增防关中，并成立关中警备司令部，以加强反顽作战的指挥。
1939年12月初，胡宗南部进攻边区，制造了“第二次陇东事件”，并先后占领了宁县、镇原、正宁、淳化、旬邑等5座县城。同时，陕西省第二行政区（即绥德专区）专员何绍南，进攻我驻绥德警备区的三五九旅（绥德警备区的河防属我陕甘宁边区留守兵团防守，而地方政权是由国民党委派的）。该区为边区的东部边界，共辖绥德、米脂、佳县、吴堡、清涧5县。隔河与晋西北根据地接壤。自抗战以来，我军驻守河防，并争取与这里国民党政权及何绍南合作抗日。但何绍南与民为敌，强编保甲，制造磨擦，组编土匪，抢劫民财。当三五九旅回师边区，驻守警备区兼警备司令部后，何绍南即组织“暗杀队”、“黑军”、“特务工作团”等，诬蔑三五九旅为“溃军”，暗杀我军零星外出人员，冒充我军骚扰群众，破坏我军声誉，限制群众卖给我军粮草，不准群众借给我军住房，张贴反动标语，唆使落后学生向我绥德警备司令部“请愿”，企图迫使我军离开警备区，以达到隔绝中共中央与敌后各抗日根据地的交通联系。对此，三五九旅根据党中央的指示，与何绍南展开了尖锐的斗争，向群众公开揭露和控诉何绍南破坏抗战、制造磨擦、纵兵为匪、贩运白洋等种种罪行，宣传我党的抗日主张，实行减租减息，改善民生。八路军总部和留守兵团先后致电国民政府要求严加查处何绍南破坏抗战、危害国家的种种罪行，并命令三五九旅王震旅长为绥德警备司令兼专员。何绍南遂于1940年1月，纠集5个保安大队，企图包围袭击我军，后因见我早有充分准备，未敢贸然行动。随后，何绍南又煽动枣林坪、清涧、安定、瓦窑堡等处保安队袭击我驻河防部队。我三五九旅遵照党中央的自卫原则，英勇反击。何绍南便率7个保安中队向石湾逃窜，我追击部队于苗家坪地区将其保安第七中队全歼，肃清了绥、米、佳、吴、清5县的反共顽固势力，巩固了绥德地区的抗日民主政权。
1939年12月初，阎锡山为切断陕甘宁边区与晋西北的联系，发动了晋西事变，借“讨伐”新军——抗日决死队为名，达到他独占山西的目的。由于我军的英勇斗争，统一了晋西北，使它成为边区的东部屏障和八路军活动的地区。
太行山地区是国民党顽固派制造反共磨擦的又一个重点地区。1940年1月，国民党军第六十九军石友山三部1.7万余人，在冀南、冀鲁豫地区进攻平汉路附近的八路军。这两次进攻都被击退。2月，朱怀水、石友山等部再次从平汉路东西两侧向太行、冀南地区的八路军进攻，其矛头指向八路军总部所在地。八路军一二九师被迫自卫还击，先后粉碎了朱、石两部的进攻，巩固了太行、冀南、冀鲁豫等根据地。
打退国民党顽固派第一次反共高潮，是中国共产党在抗日民族统一战线中采取又联合又斗争政策的胜利，毛泽东1940年3月11日全面系统地总结了这次经验，全面阐述了党在抗日民族统一战线中的策略方针和各项基本政策，为以后反顽斗争奠定了思想理论基础。