全面抗战爆发时，中国共产党的组织主要集中在红军和陕甘宁边区及其他一些小块根据地，在全国范围内，党的力量还是很弱小的。特别是在国民党统治区，大多数党组织被破坏殆尽，许多地区只剩下零散的党员。这种状况很难适应急剧变化的形势和抗日斗争的需要。中共中央多次发出指示，要求各地党组织根据形势的变化，结合当地实际情况，改变党的领导方式和工作方法，在巩固和扩大党的秘密组织的同时，用一切办法争取党的公开和半公开，发展党的组织。在这样的背景下，1938年3月15日，中共中央作出了《关于大量发展党员的决议》。《决议》明确指出：大量的十百倍的发展党员，成为党目前迫切与严重的任务。要求各地党组织大胆地向着积极的工人、雇农、城市中与乡村中革命的青年学生、知识分子，以及坚决的勇敢的下级官兵开门，把发展党的注意力放在吸收抗战中新的积极分子与扩大党的无产阶级基础之上。要特别注意在战区、在前线大量的吸收新党员，建立强大的党组织。在后方无党组织的地区，应有计划地、迅速地去重新建立与发展党的组织。《决议》指出：在大量发展党员中，要打破两种倾向：一种是在发展党员中存在的关门主义的倾向，反对把党的注意力限在恢复和审查旧关系或旧线索的狭窄圈子内；一种是在统一战线中忽视党的发展，以为党的扩大无足轻重，甚至取消党的发展的严重倾向。为了保证在大量发展党员的同时使党的组织得到巩固，中央要求各级党组织要给新党员以初步的马列主义与党的知识教育，使他们了解共产主义与其他党派的思想理论的基本区别。中央还要求把发展党员作为每个党员及各级党部的经常的重要工作之一，进行经常的检查与推动。
中央关于大量发展党员的决议下达后，各地党组织都把发展党员作为一项重要工作，使各级党组织和党员队伍获得了前所未有的大发展。全国抗战开始时，山西省只有党员360余名，到1939年春，仅晋西北的党员就达1万余人；1939年9月，晋东南的党员已由根据地初创时的1000余人增加到3万余人；到1938年底，晋西南的党员已发展到1.1万余名。1937年9月河南省委重新建立时，全省只有党员150余名，到1938年10月已发展到8000余名（不包括豫北）。上海的党员1938年2月有300名，到1939年10月已发展到2300名。中共广东省委于1938年4月成立后，大力发展党的组织，到1938年10月，仅琼崖地区的党员就由抗战初期的600余名猛增到5000名；广东和香港等地的党员由1937年下半年的350多人发展到2500名。四川省在1937年10月仅有党员三四百名，到1938年11月已发展到3250多名。八路军、新四军积极贯彻中央关于大量发展党员的决议。到1938年冬，军队中的党员比例已超过20%，连以上干部几乎都是党员。到1940年，八路军老部队中的党员人数占部队总人数的30-40%左右，新部队也达到25-30%左右。新四军刚集结时，党员数量占全军总人数的25%，到1939年2月，已占到40%，各级党组织也都建立和健全起来。中央关于大量发展党员的决议下达后，中央组织部和陕甘宁边区委员会即在抗大、陕北公学等学校的青年学生中大量发展党员。抗大第四期于1938年4月开学，共招收学生5562人，其中知识青年党员530名，占知识青年总人数的11%，到12月结业时，知识青年党员已发展到3304人，占知识青年总人数的70%。在陕北公学，1937年至1938年共招收学生6000多名，发展的新党员有3000多名。延安各学校发展的新党员，在结业后大多被派往全国各地，成为各地党组织的骨干力量。
各地党组织在发展新党员的过程中，严格按照中央《关于大量发展党员的决议》的要求，注意在工人、农民、下级官兵和知识分子中吸收党员。同时，也注意按照党员标准，在其他社会阶层中发展党员，扩大党的社会基础。如在上海，一部分爱国的文化界、工商界上层人士，通过参加党领导的抗日救亡活动，逐步接受党的影响，提出了加入中国共产党的要求。为此，中共江苏省委确定了吸收统战人士入党的具体要求。经过党组织长期考察和个别帮助教育，一些有影响的进步人士迅速从爱国主义者转变为无产阶级的先进战士。他们入党后，以社会上层人士的身份作掩护，为党的事业做出了特殊的贡献。在中共中央正确方针的指导下，党的组织和党的队伍得到了迅速发展。到1938年底，共产党员人数已从全国抗战开始的4万多发展到50余万，党的组织已从狭小的圈子走了出来，成为具有广泛群众基础的大党。
在大量发展新党员的过程中，也出现了一些问题，主要是一些地方为了追求新党员的数量，进行所谓发展党员的突击运动，集体加入或不经过个别的详细审查即吸收为党员，使一些普通分子或党的暂时同路人加入了党。更为严重的是，一些异己分子、投机分子以及奸细也乘机混入了党内。因此，在思想上、政治上、组织上巩固党，成为中国共产党面临的极其严重的任务，也成为完成党的政治任务的决定因素。为此，1939年8月25日，中共中央政治局发出《关于巩固党的决定》。决定指出，今后一定时期的中心任务是巩固党的组织。而巩固党的中心一环，是加强党内的马克思列宁主义教育、阶级教育和党的教育。同时，必须建立新老干部之间的相互学习、相互尊重的和谐关系，加强党的团结，并加强党的纪律。《决定》强调，只有尽一切努力巩固党的组织，严密党的队伍，把党团结得像一个人一样，才能使党有准备克服目前的困难，反对国内投降分裂的危险，团结全国人民，引导抗战到最后的彻底胜利。10月7日，中共中央组织部发出《关于执行中央巩固党的决定的指示》。按照决定精神，各地党的组织迅速开展了巩固党的工作。各地都十分重视加强党员的马克思列宁主义教育，以提高他们的思想觉悟。陕甘宁边区采取有计划的选调干部到马列学院和中央党校学习，扩大边区党校以轮训区级干部及开办乡级党员训练班等措施，加强对党员的教育。边区党委还为党员和支部提供“怎样做一个共产党员”、“怎样开展支部工作”为主要内容的教材，收到很好的效果。晋察冀根据地在有党员的地方都建立了支部。各支部普遍建立“怎样做一个好党员”的党课制度，定期学习党的基本知识和方针政策的学习制度，以及检查组织纪律及思想作风的组织生活制度。各根据地的党组织在加强对党员的思想作风教育的同时，还大力整顿党的组织，审查党员成分，清洗混入党内的叛变分子、阶级异己分子和投机分子，并建立健全各种规章制度。通过这些措施，使党员的素质得到很大提高，党组织的战斗力得到很大增强。