清丰，是河南、河北两省交界处的一个大县，也是卫河主要产粮区，境内土地肥沃，盛产小麦，以麦秆编制的草帽远近闻名，行销东南亚各地。日军对这里的粮食资源极为重视，每当夏、秋的收割季节就来搜刮。1943年，在灾情十分严重的情况下，伪县长张裕元还向日本主子“进贡”700多吨粮食，激起了广大民众的强烈愤怒。
1944年4月初，第二军分区部队主力第七团，在清丰县大队的配合下，对清丰县城的外围据点发起攻击，连续攻克卫城集等10余处据点，在八路军部队的强大压力下，清丰城内的日伪军人心惶惶，日夜不安。于5月8日撤离清丰县城。日军一走，张裕元感到没了靠山，又惧怕八路军哪天会来攻城，也于10日逃往大名地区。清丰县、区地方武装随即收复了清丰县城，并拆毁了部分城墙工事，以防敌人卷土重来。但是，日军不甘放弃清丰即将成熟的小麦，严令张裕元返回，并威胁伪冀南道尹薛兴甫和伪冀南道剿共第一军军长李铁山，率领伪冀南道所属13个县的县长、警察署长及保安团共2000余人再次侵占清丰县城，同时派日军冀南道尹顾问大川、新民总会顾问福田等监督，从邯郸抽调日军一个中队百余人掩护壮胆，还从冀南各县强征了300余辆大车，准备了大量麻袋，企图掠夺即将丰收的小麦。5月23日，这些乌七八糟的日伪军人员返回清丰后，连日虚张声势举行“光复清丰”的“盛典”大会，唱大戏，很是得意。但是，从邯郸调来助威的100个日军官兵很快就去了大名。
军区副司令员杨勇和政委黄敬闻报后，决定由第二军分区趁敌立足来稳之际，突袭清丰县城，并说：“打好这一仗，对保卫麦收，鼓舞军民士气具有重要意义。”
分区司令员曾思玉、政委段君毅、参谋长潘淼等共同制定了详细的作战计划和地方的支前工作。
5月29日晨，曾思玉、段君毅率领主力第七团、军分区特务连和炮兵连等部队，分别从范县龙王庄、麻口、颜村铺浩浩荡荡地向清丰进发。部队白天行军100多里，于傍晚到达六塔集村，按计划
在这里吃饭休息。曾思玉、段君毅召集了各县大队负责人会议，询问地方部队具体情况，各县大队负责人均报告部队已集结完毕，并保证坚决完成任务。
主攻部队在六塔集吃完了晚饭，天还没有完全黑下来，段君毅又向各部队作了战前动员，响亮地提出了“打进清丰城，活捉张裕元”的口号。
天黑以后，曾思玉命令部队出发，各部队在夜色里快速向城下推进，分区指挥所设在城南关的东五窑村。这时，敌人正在城内兴致正浓地看大戏，根本没想到八路军会在这晚攻城。晚9时许，各部队均已提前到达指定位置。未等曾思玉发布进攻的命令，城东北角的城墙上，突然“砰”地一声枪响，接着又响了几声枪响。攻城部队以为是被敌人发觉了，立即开始了强攻。那几声冷枪实际上是敌人心虚胆寒，放枪为自己壮胆的。此时，七团二营的梯子还没完全准备好，只有四幅梯子，强攻有很大的困难。带路的老乡说：
“从这里向东20多步远有段城墙，敌人抢修了一天，还没修好，搭着肩可上去，但是里边不远就是炮楼。”营教导员张希登果断地说：七团二营第五连突击排的指战员迅速
“就从那里突破！”到了城墙豁口下，搭好肩，连续翻过了五六个人，敌人都没有发现。于是，排长命令大家放心大胆地往里冲。待敌人发现时，他们已登上了敌人的炮楼，很快就将炮楼端掉了。后续部队快速跟进，勇猛冲杀不到半小时，就包围了伪警察局。
七团第一营营长李光前、教导员赵阳，在城东南角也找到了城墙上的缺口，他们听到枪声后，一举突破缺口，进入城内，利用街道、墙角与敌人进行巷战。敌人拼命抵抗，第一营的后续部队陆续进入，打退了敌人的7次反扑。一营第四连的指战员迅猛推进，从东街打到南街，又从南街打到西街，与清丰县大队在西街会师。这时，薛兴甫、李铁山和日本顾问看到八路军攻城部队势如破竹，全部龟缩到城东北角的小围寨内，准备死守，等待来援。而张裕元生怕被捉，匆忙组织残敌准备突围。
小围寨四周筑有6米高的围墙，四个角各有一个两层碉堡，形成火力交叉，易守难攻。曾思玉、段君毅在指挥所里听到部队进展迅速，非常高兴，他们为了不给敌人喘息的机会，命令用炮轰，争取在天亮前结束战斗。炮兵连接到命令后，用九二步兵炮向小围寨发起攻击。这门九二步兵炮就是潘溪渡战斗中夺获的，他已经在攻取候集、莲花池等日伪军的据点中发挥出了巨大威力，这次刚发射一炮，城东北角的楼下被击穿一个大洞，第一排的指战员在火力掩护下迅速冲了进去，很快消灭了炮楼一层的敌人，然后占领了东侧房，消灭20多个敌人。这时，七团五连副连长陈景玉组织了18名突击队员，在炮火的掩护下冲了进去，迅速扫清了第一层碉堡的敌人。不料，第二层的敌人集中了10多挺机枪，组成密集的火力网，疯狂地射击，还不断地扔手榴弹和砖头瓦块，18名突击队员当场牺牲了9名，剩下的9名只有两名没有负伤。待他们爬上二楼的时候，活着的只有6名了。他们共同表示：
“人在阵地在！拼命守住阵
地！”说完，分别封锁敌人的火力点，掩护后续部队上来。不一会，后续部队在这6名突击队员的掩护下，奋勇冲杀上来，他们并肩战斗，与敌人逐屋争夺。经过一阵激战，敌人大部被歼，剩余的残敌在张裕元的带领下从西北角逃窜出一部分，其余全部缴械投降，逃窜的残敌在中途被清丰县大队俘获，张裕元也被活捉。
上午9时，曾思玉、段君毅、潘淼来到清丰县的东大街，见到清丰县负责人傅学阶，问他：你们
“部分敌人向西北方向突围了，
抓了多少俘虏？”傅说
“看样子有千把人，不过还没消灭完。”
“有日本鬼子吗？”曾思玉问。“活着的有7个，打死多少还没接着潘淼对他说查清。”
敌人将城门关得很严，估计今天不会有什么新情况。第七团马上就要撤出城关，你们要留下搞好城防，彻底查清潜伏的日伪军特务，收缴好各类武器。”
“大名的敌人目前还没动静，南乐县城的清丰战斗共进行了12小时，活捉了伪道尹薛兴甫、伪县长、伪警察所长等40余人；击毙日本顾问木川等7人。缴获战马15匹，汽车两辆，武器、子弹甚多。八路军伤亡80余人。
战斗结束后，清丰县的男女老幼无不欢呼鼓舞，他们指着伪道尹、伪县长和日本顾问大声怒骂。一个四十多岁的中年男子指
：着张裕元说
“还当走狗吗？还抢小麦吗？”
特别有趣的是，这次战斗中缴获了两辆汽车，但是没有汽油，也没有人会开，只好用4头老黄牛拉着走。在返回中心区的路上，汽车没有步行快，沿途引起军民的阵阵欢笑。