1928年春，我考人延安第四中学。1929年3月，同学刘国梁介绍我加人了中国共产党。1930年8月，我们组织学生上街游行，公开揭露反动政府和反动校长迫害学生的罪行；在校内罢课，并动员群众起来一起进行斗争，使国民党当局十分恼火，派部队进驻学校，封闭了四中。
延安四中被封闭后，我把自己保管的党内文件和驳壳枪、左轮手枪、独角龙各一支及一些子弹，埋藏在未暴露党员身份的学校工友姚安基家中。9月初，我回到洛川县东南乡黄连河村家中，向母亲和兄长们叙说了学校被封的情由和自己以后的打算一到陕北参加谢子长、刘志丹领导的游击队，搞革命武装斗争。
1930年10月间，我到延安找到中共延安区委书记刘明景。刘明景告诉我们，谢子长活动的地点他们不清楚，还是先找刘志丹。同时，告诉我们志丹领导了一支几十个人的游击队，活动在保安县和安塞县一带，要找志丹需先到保安县（今志丹县）找曹力如，让曹力如负责把我们送到志丹游击队里。
到永宁山寨后，我们就去教育局找曹力如，不巧，他外出不在，教育局派人安排我们食宿。等了三四天。那位陪同的同志找来一位工友带我们上路了。我们一行三人，翻山越岭，一直向东北方向的密林走，两天过后终于到达了刘志丹游击队的驻地。
当人们把我俩带到一孔窑洞里，看见炕上盘腿坐着两个人，一个是志丹，另一个是杨树荣（姜兆莹）。志丹见我们进来，欠身连忙让座，我随即把介绍信递给他。
看完介绍信，志丹抬起头笑着说：“好，投笔从戎，有志气，欢迎，欢迎！我们队伍中就是缺少有文化的人。”
志丹耐心仔细地听完我谈一路如何寻找党组织的经过后，一边抽着烟，一边笑嘻嘻地说：“你俩都是共产党员，要发挥党员的先锋模范作用。我们这支队伍里党员少，你们事事都要带头才行。”说着，他又指着杨树荣说：“他是咱们支部的负责人，有啥事可多与他联系。”
志丹胸怀宽广，学识渊博，身居窑洞，想着全国。他对我们延安四中的学生运动怀有极大的兴趣，让我详细地做了汇报。最后他感慨地说：“这批觉醒了的学生，将是革命的一支重要力量。”他的这种预言，在以后的革命实践中得到证实。延安四中确有一大批学生先后投人革命的怀抱，为革命做出了应有的贡献。
来到向往已久的游击队，揭开了我生活中新的一页。对我这个刚离开学校的青年学生来说，这里的一切都感到新鲜。
在与老同志的接触和交谈中，我不久就了解了这支部队的来源和组成。
我们来到这个部队时，部队已发展到八九十人，长短枪六七十支，编制两个中队，魏佑民和卢仲祥分别担任中队长。
我和张子元被分配到一中队一排一班当战士。班长是贺彦龙，我们一见如故，大家无拘无束，相处得很好，使人感到这是一个团结的、革命的战斗集体。
这支部队自组建以来，就在党的领导之下，并由志丹亲自领导，一开始，游击队就成立了党支部，杨树荣担任党支部书记，刘志丹队长兼任党支部委员。因为当时党的活动不公开，党内的事由志丹、杨树荣直接和党员联系，大小问题由党支部通过他们二人传达给每个党员，并要求党员团结群众，起模范带头作用。
志丹根据部队的实际情况，抓紧对部队进行军事训练，他和杨树荣都经过正规的军事训练，经常利用行军和打仗的间隙给大家讲授军事知识。志丹非常重视调查研究工作，每到一地都要亲自了解社会和自然状况，因而有“活地图”和料事如神的美称。
刚到游击队时，枪支少，我和张子元还有一些同志只好徒手跟着大家行动，心里真不是个滋味。我一直在寻思怎样才能搞到一支枪，使自己像一名革命战士的“样子”。最后想到在延安四中时，党支部存有一支驳壳枪，我曾保管过，如果把这支枪取来不就有枪了嘛。经过认真考虑，我把自己的想法告诉给志丹，他同意了。临行前，志丹嘱咐说：“你一定要小心谨慎，要在阴历年前返回部队，敌高双城部高雨亭营驻保安县老城，准备‘清剿’我们，部队随时准备转移。”我当即表示，一定按时归队。
到延安后，才知道那支驳壳枪被区委拿去了，我设法弄到了一支德国造马步枪和两支小枪。阴历年的正月初二，我带枪找到了游击队驻地。志丹听说我回来了，忙迎出窑洞，满面笑容地说：“辛苦了，辛苦了！快进窑洞暖和暖和。”说着把我拉进窑洞，他从上到下打量我。我心里很内疚，原说要取回驳壳枪的，结果没有完成任务，于是低声说道：“我没有完成任务。”志丹哈哈大笑：“你不仅完成任务好，表现更好。区委把枪拿走也是革命的需要。你能用计搞来这支德国造马步枪，可真不容易，你为革命立了一功。”
我把几支枪交给志丹，志丹把两支小枪交给别人，把马步枪又递给我说：“这支枪今后归你用，希望你要勇敢、顽强地战斗。”自此以后，志丹对我比较信任，有什么重要任务都忘不了我。我知道，这并不是自己有什么能力，主要是志丹着意在培养我。因此，我常为能在这样一位亲如兄长的首长领导下为革命而战是莫大的荣幸。
游击队在王庄活动一段时间后，得知驻守保安县城（老城）的敌高雨亭营有“清剿”我们的动向。志丹决定部队先向瓦子川一带转移，避敌锋芒，尔后再进军甘肃省陇东地区活动。
出发前的一个晚上，志丹交给我一项任务，让我同魏长顺和一个战士，背30两大烟土、100多块银元，带着他给曹力如的信，去事先约定的地点接头。约定地点在离永宁山寨大约10来华里的一个地方。这批东西是志丹交给曹力如作为保安县地下党活动的经费。
晚上1点多钟，我们在预定地点接上头，当面将信和东西交给了来人。随后，我们马不停蹄地赶回驻地。
第二天，早上8点多部队进入子午岭向合水县方向前进，经平定川、葫芦河、连家砭、曹家寺于第三天到达固城镇。
固城镇，位于合水县东，沟壑纵横，森林茂密，交通阻塞，人烟稀少，历来是“山大王”出没之地。当时，这里有三股占山为王的土匪，一股是以赵二娃（又名赵连璧）为首的七八十人，30多条枪，战斗力比较强。赵系保安县人，雇农出身，家境困难，外出占山为王实属迫于生活无奈。一股是以唐青山为首的200来人，十几条枪，其余皆手持长矛大刀。唐是合水人，其部下绝大多数也是当地人。第三股是以贾生财为首的三四十人，十几条枪。贾原籍陕西神木县，早年逃荒流落在固城镇。
赵、唐、贾三人，熟识志丹的为人和才华，对志丹非常敬重，特别是赵二娃常与志丹有联系，关系尤为深厚，早有投靠志丹之意。因此，当志丹率领游击队到合水后，他们便闻风而来，提出要与游击队联合。
志丹综观局势，分析敌情，认为面对敌人“清剿”的形势：四股力量汇一股，有利于对付地方民团武装和国民党军队的“围剿”；我们游击队有100多人，枪支较好，战斗力较强，完全可以控制这几股力量；通过联合，还可以按照党的政策和指示，逐步把这部分人改造成为人民武装，壮大革命力量。因此，志丹明确表态同意四方联合。经过几次协商，几方一致推举志丹担任总指挥，指挥所有部队，并决定各部队暂时不改名称，不打乱编制。
为了统一游击队的思想，认清形势，志丹让支部书记杨树荣召开党员会议，传达志丹和支部的意见，要求党员：一要认清当前联合的必要性，同时要充分利用同乡和哥老会的关系，积极做好赵、唐、贾部队的工作，启发出身贫苦的战士们的阶级觉悟，成为自觉的战士；二要时刻保持高度的警惕，做好应变的准备，防止赵、唐、贾部反水。那些日子，我们真辛苦，既要站岗放哨，又要出操训练，还得时时监视赵、唐、贾部的动向，晚上基本上没有脱衣服睡个踏实觉。
几天之后，四支队伍在固城镇召开大会，正式宣布志丹任总指挥的决定，志丹在会上讲了话。主要讲了三个问题：一是，我们这支联合部队大部分是穷苦出身，都是因为生活过不下去，或是受地方、官府的逼迫才拉起队伍的，现在会合一处，人多力量大，要团结一心，同地主反动武装和国民党军队斗争到底；二是，我们中的人绝大多数是农民，都深知老百姓的苦，今后绝对不能再干祸害老百姓的事；三是，现在人员增加了，在这深山老林里无法解决给养，准备把部队拉出去，搞些给养，扩大武装。
大会之后，部队浩浩荡荡地向盘克原前进，最后到达距宁县县城约30里的张皮原一带宿营。陇东军阀陈珪璋部第五旅驻在宁县早胜镇。早胜镇离县城30里，离张皮原仅60里。
当敌人探得一支三四百人的队伍进驻盘克原一带后，非常惊慌，便决定趁我立足未稳之际消灭我军。
大约在阴历正月十四五日，敌人由早胜镇经县城向张皮原开来，而我们事前却连一点消息也没有得到。等敌人到了我们眼前，我们才仓促应战。
双方一交火，我们就处于被动的地位。敌人的战斗力比较强，有骑、步兵配合作战，而我们的联合部队总共加起来不过100多条枪，绝大多数人拿的是大刀、长矛，谈不上有什么战斗力。
敌人拼命向上攻，我们也死守着阵地，从上午直打到下午，敌我双方伤亡都很大。大约下午四五点钟，敌骑兵部队从东原麻子掌抄了我们的后路。形势非常危急，如果顶不住敌人骑兵，我们就有全军覆没的危险。志丹下命令，让大部分部队抗击正面敌人，命令我所在的中队二十几个人阻击骑兵部队。由于我们占据了一个小崾岘，敌骑兵多次冲锋，均被我们打了下去。但是，敌我力量悬殊太大了，随着时间的推移，我们的伤亡越来越大。最后，子弹打光了，被迫撤离，跳下沟里又上到麻子掌原，这时天已黑了，才摆脱了敌人。正面抗击敌人的部队，也被敌人冲散，少部分退往深山里。
张皮原一仗，我们损失很大，战后在麻子掌一带收容起来的总共不到100人，其中主要是志丹带领的游击队队员。赵、唐、贾部的人，大部分被打散，少部分跑到后山去了。
联合部队被打垮后，志丹领导我们游击队，于第二天穿过子午岭到达陕西省宜君县小石崖的上畛子，与罗连城民团建立起统战关系，由他供给游击队的生活必需品，使我们休整了20多天。
这期间，志丹准备利用与苏雨生的旧有关系，先争取国民党西北军的番号和给养，使游击队渡过难关，并利用公开身份，扩充部队，伺机打击敌人。
苏雨生，是杨虎城部的警备骑兵旅旅长。1929年，刘志丹搞兵运工作时，曾在他部下当过中校团副，两人有过一段交往。苏雨生其人，野心很大，奉命驻扎陕西彬县一带，竭力扩充自己的势力。志丹针对这一情况，才决定派人联系的。
我记得，志丹当时派的是马锡五、车衡福两位同志去的。经过多次交涉，双方谈妥，苏雨生答应把我们收编为其部属，给了个补充团的番号，任命刘志丹为团长，杨树荣为中校团副，陈鸿宾为少校团副，马锡五为军需，并决定驻防地点为旬邑县职田镇。
1931年4月，志丹带部队开往职田镇。由于有了合法的地位，部队不仅换上了军装，而且还领到了部分生活费。那时，我们说起来是一个团，实际上只有两个连，第一连是魏佑民当连长，刘约三当副连长，第三连连长叫同守孝，只有三四十个人。我当时在一连一排二班当班长。与此同时，志丹还派人到子午岭、南梁一带寻找失散的部队。
部队改编为苏部补充团后，志丹派杨树荣前往西安，向陕西省委汇报工作，省委听取了汇报后，明确表示同意志丹的决定，并给予了相应的指示。随后，陕西省委又派高岗以巡视员身份来到部队，带来省委的书面指示。省委的指示是密写在拆开的《红楼梦》字缝里，放在点心盒里带来的。我看见过这些密写的信件，其大意是说，省委同意志丹的决定，让充分利用苏雨生给的补充团名义，迅速扩大队伍，寻找机会把部队拉出去，打击敌人。
在职田镇，部队活动了三个多月，人员也有所增加。这期间，我们改选了党支部，书记仍是杨树荣，宣传委员由志丹兼，我担任组织委员。党员人数已达到30多人，分散在各个连、班。
1931年夏季到了，由于苏雨生对我们存有戒备，既不好好拨粮，又不按时发“饷”，使部队面临吃粮困难，花钱没有的困境。一天，陈鸿宾带一班人到职田镇下原大地主刘日新家催粮，刘日新惜粮如命，死活不给，战士们气得要命，把刘拉了几下，踢了几脚。刘日新自认为被羞辱，便于当日服毒自杀了。刘日新在旬邑一带是有名的大地主，他的自杀自然引起当局的重视，再加上其家属直接上告到杨虎城，杨虎城即命苏雨生严加追查。
苏雨生在接到杨虎城命令后，先以商量军机要事为名把志丹召到彬县，立即关押了起来，随后又派一个骑兵团和一个步兵团，突然包围了职田镇，勒令我们交枪。
全团指战员听说志丹被押，群情激奋，纷纷表示要与敌人血战到底。但是，大家又考虑到拼起来容易，也解恨，志丹怎么办？搞不好，敌人会对志丹下毒手。除此而外，敌人兵强马壮，拼的结果只能是全军覆没。杨树荣此时前去西安给省委汇报工作没有回来，部队临时负责人魏佑民、刘约三、陈鸿宾、马锡五等经过反复考虑，准备派刘约三为代表与敌团长直接谈判。谈判时，我们提了三个条件：一是立即释放刘志丹；二是不愿当兵的发放路费让回家；三是不准伤害我们一个人，不准搜腰包。我们特别申明，第一条如果做不到，我们宁可以死相拼。敌团长基本答应了我们的条件，但说第一条他做不了主，不过他可以保证刘志丹的人身安全。在这种情况下，部队才把枪交了。交枪后，很少一部分人领到路费走了，留下我们七八十个骨干（主要是不放心志丹安全）随同敌人一起到达彬县。
职田镇被迫交枪，从表面上看是逼死刘日新引起的，实际上根本的原因，是苏雨生这个狡猾的狐狸，已经掌握了刘志丹领导的部队里有共产党员，怕志丹部队壮大后，对他造成威胁，所以才派两个团的兵力，缴了我们的械。
我们到达彬县后被编为苏雨生部直属运输队。七八十个人，分为两个排，运输队长是魏佑民，副队长刘约三一排长李绵如，二排长刘景范，驻扎在彬县城外东关娘娘庙里。说起来是个运输队，实际上什么东西也没有运过，是处在半受监视半受训的境地。
就在我们到达彬县不久，听说杜斌丞先生出面营救了志丹。志丹出狱后，便只身前往平凉陈畦璋部搞兵运工作去了。
志丹同志为什么会去陈珪璋部队呢？事后他曾告诉我有两个原因：一是在狱中他结识了陈琏璋的副官处长李勤甫。李勤甫是受命去天津为陈珪璋购买驳壳枪，回来路过彬县时被苏雨生抓起来的，并扣了两打驳壳枪。两人在狱中谈得非常投机，成为朋友。李同志丹一起出狱，他邀请志丹去陈畦璋部，并说要鼎力推荐；二是陈畦璋部有个团长叫刘宝堂，是保安县人，同志丹有亲戚关系。此人虽是老粗，但非常重义气，素来敬重志丹，所以志丹想到他那儿暂停一时，寻找机遇，重新组织部队。
1931年8月，中共陕西省委得知部队在职田镇失败，委派史直斋到彬县和我接头，准备整顿部队党的组织。史直斋来后，以一个战士的身份被安排在运输队，负责整个党的工作。因为我是原支部组织委员，所以党内的事都是他和我商量的。开始，我们主要是针对部队思想情绪波动大的实际，做了些思想工作；其次，针对有些干部对革命丧失信心，打骂战士的胡作非为行为，我们进行过斗争；除此而外，我们还想利用运输队的名义搞些枪支，找过在苏部搞兵运工作的李炳荣、习仲勋商量办法，结果没有得手。
不久，我们打听到志丹的消息。原来志丹到达平凉后，经李勤甫推荐，刘宝堂担保，陈珪璋给志丹一个十一旅的番号，让在宁县早胜镇驻防。志丹已去早胜，正在那里招兵，扩充武装。
听到志丹的确切消息，我们高兴极了，不少同志说，到底是“老刘”，总有办法。大家不约而同地商量着要逃出苏雨生的控制，到志丹那里去。趁孙蔚如与苏雨生火并混乱之机，我和张文元先借机跑掉，约定杨植本、杨彦麟、魏长顺等人第二天逃跑，在早胜镇集中。从彬县逃出，两天就到了宁县早胜找到志丹。
劫后相逢，志丹非常高兴，我们像离家的孤儿，重新回到温暖的家里，激动的心情溢于言表。志丹告诉我们说：“我们正在利用陈珪璋给的十一旅番号，‘招兵买马’，你们回来太好了，部队正缺乏党员骨干。”随后志丹让我们先在教导队里集中培训，等待分配。
1931年8月间，正宁、旬邑县境内有股叫李培霄的土匪武装在活动，这股土匪势力很大，大约有七八百人。志丹想以十一旅名义收编这股土匪。经过谈判，李培霄认为满足不了他的条件，因而拒绝收编，撤出正宁到达陕西境内。此时，志丹已召集了包括我们十多个党员在内的四五十人的队伍。
半个月之后，陕北军阀井岳秀部的高广仁团哗变，带七八百人到达宁县境内。高哗变前，早已和陈珪璋挂上了钩，所以他一到陇东，便被陈珪璋任命为十三旅旅长，令其驻防早胜镇。高广仁部队，武器精良，弹药充足，战斗力也强，陈珪璋派刘宝堂带四个连到早胜镇进行收编。在刘宝堂到达早胜镇三四天之后，高广仁突然再次哗变。这次哗变不仅缴了刘宝堂四个连的枪，也顺手牵羊地把志丹十一旅的枪也收了，刘宝堂部的枪械破烂不堪，高广仁只收子弹，枪仍让他们自己背着，并派一个营的兵力，押解志丹、刘宝堂及我们所有被缴了械的人，向合水进发。
路过合水，高广仁率其主力攻打合水县城，激战一天未克，结果反被陈畦璋主力蒋云台的第五旅击溃。蒋云台部击溃高广仁后，解救了刘宝堂及其部属，我们也得到解脱。第二天晚上，刘宝堂慌慌张张地来找志丹，说蒋云台找茬子说志丹防务不力，丢失早胜镇和宁县，要逮捕志丹。其实这纯粹是借口，真正的原因有两条：一是蒋云台早就想收编李培霄部扩充自己的实力，没料想志丹先行联系，导致李培霄出走陕西，因此迁怒于志丹；第二，志丹率军在太白镇收枪时，打死民团团总黄毓麟，而黄的儿子就在蒋云台手下当连长，这位连长提出要亲手打死志丹“替父报仇”。
志丹得知消息后，便带着马锡五、王璧成连夜冒雨进入子午岭，到南梁一带寻找赵二娃、贾生财、杨培胜等旧部去了。由于事态突变，志丹来不及同我们见面，也无法把大家都带走，便把我们交给了刘宝堂，让他把我们带到平凉当兵。志丹还让张秀山转告全体党员，要在陈珪璋部队积极创造条件，寻找机会搞兵变，为革命拉出武装来。
1931年9月上旬，我们一行二十几人，随同刘宝堂的部队来到平凉。我和张秀山、张文元、杨植本、杨彦麟、魏长顺、王廷光、常佩青、马福吉等十余名党员，编在一营一连和三连。张秀山因给志丹当过警卫排长，看在志丹的面子上，先给了个班长，后升为排长，其他人都是士兵。
我们虽然分散在各班，但心都是连在一起的，一人有事，大家帮助。但我们不是为了混饭吃才来当兵的，我们的任务是搞兵运。所以，为了便于有组织、有领导地开展工作，在到达平凉不久，我们就成立了党支部。支部书记由张秀山担任，我任组织委员，宣传委员是曹化民（在一营营部当书记官，湖南人）。当时我们向陕西省委写了报告，汇报了我们开展兵运工作的情况及党员人数。有了支部的领导，大家有了主心骨，工作开展起来也比较顺当。我们又发展了几个党员，党员人数很快增加到十七八个人。
我在的一连，连长是个老粗，是刘宝堂的老乡和亲信，对部队的管理一概不管，大小事务依靠一个副连长。我们去的这帮青年学生，比起一般当兵的，当然是技高一筹。有一次平凉举行运动会，一方是军队，一方是学生，比赛结果，我们一营得的第一名、第二名最多。无论是跳高、跳远、打球、赛跑，我们样样行，张秀山跑3000米还得了第二名。运动会上我们露了脸，在官兵中自然受到另眼看待。军官们对我们不敢苛求，士兵们更是愿意与我们交往。我们也趁机给士兵教唱歌，教文化，帮助他们写家信，记口令，以此来联络感情。在朝夕相处中我们以诚相待，使许多人同我们交上了朋友，把第一营的两个连队搞得很有生气。不少非党的班长、副班长还同我们结拜为兄弟。
由于我们广交朋友。两三个月之后，一连基本掌握在我们手中，三连也以几个党员为中心形成了一股骨干力量。
1932年4月间，谢子长被陕西省委错误地撤销了陕甘游击队总指挥职务，派往甘肃省靖远县搞兵变，路过平凉时住在东关的一个小店里。当天晚上，我同张秀山、曹化民同志去向他做汇报。子长听完我们的汇报后说，你们的工作是有成绩的，应该按你们的计划，加紧工作，积蓄力量，等待接近陕甘游击队时，实行哗变，把部队拉入革命阵营。同时他要求我们注意加强抗日宣传，启发士兵们的爱国主义热情。这天晚上，我们谈得很晚，才依依不舍地分了手。不久，子长即离开了平凉。
1931年11月下旬，杨虎城派孙蔚如率部联合陈珪璋的新编十。师攻打兰州雷中田部。孙蔚如在平凉留下一个团的兵力，目的是为了事后消灭陈珪璋部用的。陈珪璋带主力开赴兰州，留下一个姓汪的参谋长和部分部队驻守平凉。打下兰州后，1932年2月杨虎城令其部在兰州和平凉两地同时缴陈珪璋部的械，并以祝贺攻下兰州为名宴请宾朋，在宴席上当场打死陈畦璋。
杨、陈火并之前，我们支部根据当时的种种迹象，认为他们之间不可避免地要发生一场火并。因此支部决定等仗打开后，趁机把一营拉出去，经宁县、正宁寻找陕甘游击队。这个计划在我们当时看来还是有把握实现的，主要是以党支部为核心的骨干力量已形成，一营大部分士兵在我们掌握之中。
事出不巧，就在起事的前天晚上，张秀山所在的排突然被调往东城门楼，我们其他人住在南城根城隍庙里。秀山走时约定要随时保持联系，两部分人一起走，不要单独行动。但是，等仗打开后，我们就失去了联系。
攻打平凉的是孙蔚如的黄团，装备精良，战斗力很强。平凉守军为了保住阵地，拼命反击，仗打得相当激烈，从头天午夜直打到第二天下午四五点钟。我们想趁机越城墙逃走，又怕丢下秀山。决意等他来联系，但始终不见他的踪影，所以只好硬着头皮，苦苦支撑。最后，眼睁睁地失去了逃走的机会。这一仗打得非常艰苦，我们原来联络的人，有的被打死，有的逃散了，全营只剩下几十个人。我们连的党员也只有我、张文元、魏长顺、杨植本四个人，其余都被打死、打散了。
兵变计划破产，我们也无需再去拼命了，最后干脆把枪交了。
下一步怎么办，我们同秀山一起商量很久，秀山说他要到靖远国民党军王子元部去搞兵运工作，并动员我们也去。我们没有同意。没同意的原因：一是已知道陕甘游击队由志丹任总指挥在陇东、关中一带活动，我们想尽快归队；二是黄团里有个重机枪连有四挺重机枪，我们当时对重机枪火力很迷信，一心想掌握重机枪的射击技术，待该敌打陕甘游击队时在战场上拉过去。我们的想法秀山也表示同泌、0随后，秀山离开平凉去了靖远，我们四人主动到黄团重机枪连当兵。
重机枪连，山东、河南兵多，连长是山东人，行伍出身，对士兵要求很严格。连排长对我们很器重，唯有一排一班长坏得出奇，骂人、打人是家常便饭。我就在这个班当兵。
1932年6月间，陈珪璋旧部蒋云台旅由静宁向北流窜，黄团受命堵截，在静宁激战两小时，结果未堵住。这一仗，杨植本战死，张文元失散，我脚部受伤，回平凉医院养伤。
一天，连长、司务长、排长到医院看我，让我到固原（当时黄团已驻固原）养伤。说是让归队养伤，实际上是由于一班长的告状，连长对我产生了怀疑。连长等人走后，通讯员悄悄地对我说，听说发现了你有什么问题，你赶紧逃跑吧。其实我早就想逃跑了，只是脚伤还没有好。眼下情况有变，再不逃跑就得束手就擒了。第二天，也就是负伤的第18天，早饭后，我跛着脚动身了。忍痛步行40里后我实在走不动了，便雇独轮车、骑牲口经过泾川、庆阳、西华池，于1932年6月下旬在盘克原武洛堡村找到了陕甘游击队。自此，我结束了一年多艰苦又毫无所获的兵运工作，重新开始了红军游击队的生活。
回到游击队不久，我曾看到马云泽骑着大骡子去西华池，他是受命与新编警备十一旅曹友参营一连长高鹏飞（地下党员）联络起义事宜。7月上旬，高鹏飞连在西华池举事起义，又缴了二连的枪，消灭了营部。与此同时，阎红彦率领陕甘游击队一大队和骑兵队前往接应，两支部队在宁县盘克原胜利会师。会师后起义部队被编为陕甘游击第三大队，高鹏飞任大队长，一大队一中队原指导员阎润平调任第三大队政委。
西华池兵变成功，是我党在陇东乃至整个西北地区兵运史上的首次胜利。这次兵变所以能成功，主要是和红军游击队取得了密切联系，得以及早会合，从而避免了过去兵变部队长时间孤军作战，多面受敌，终被打散、拖垮的结局。西华池兵变，震惊了敌人，壮大了我军力量，鼓舞了士气，的确给予了困境中的陕甘游击队有力的支持。
7月下旬，陕西省委派李艮到陕甘游击队担任政委。李艮是带着省委指示，要求“红军开始演习阵地战和平原战”，“绝对要打击把红军拘泥和束缚在游击战争中的思想”等框框，“改造”“整顿”部队来的。
当时陕甘游击队，包括新起义的战士也不过400来人，而且是在距敌人据点较近的开阔原区活动，敌人随时准备进攻我们，所以我们不能长驻一个地方，而需经常变换驻地，用游击战术和敌人周旋才能生存。李艮完全不顾这种严峻的客观现实，提出20天内在五顷原分完土地，建立根据地。
五顷原是正宁县湫头原北端的一个小村庄，只有十几户人家，500亩土地。刘志丹、阎红彦等提出当时在那里搞分地运动、建立根据地，根本不具备条件。但李艮不听正确意见，反给扣上“逃跑主义”“梢山路线”等帽子，加以批判。
李艮坚持己见，一意孤行。他召开各种会议，布置分地任务，我清楚地记得开会时只见李艮一个人在夸夸其谈，总指挥阎红彦常是坐在会场的一个角落里低头不语。我们这些党员到群众中宣传、动员分配土地时，遭到群众拒绝，有个老汉对我们说：“娃呀，分地是好事，可是我们不敢要。白军、民团一来你们就跑，我们要下地，全家性命难保呀。”这些情况我们如实向李艮做了汇报，但他很不以为然，还批评我们不会做群众工作。
李艮又以拔据点为由，命令部队进攻湫头镇民团驻地王郎坡寨子。王郎坡寨子三面临沟，东面由一条窄崾岘和湫头原畔相连，东寨门口有一座吊桥。战斗打响后敌人把吊桥抽掉，居高临下用火力封锁了东寨门，我们强攻一天未克，只得撤回驻地。这一仗，我军骨干伤亡较大，弹药消耗很多。至此，李艮提出的分地运动只好作罢。
王郎坡战斗失利后，李艮仍然不考虑部队的危险处境，提出“死守五顷原，不让敌人铁蹄踏进五顷原一寸土地”的口号，并命令部队进行“平原战”“阵地战”的正规训练，以备抗击敌人。
8月中旬，敌甘军鲁大昌部向我游击队发动进攻，我军仓促应战，苦战一天，最后被迫转移到三嘉原秦曲、狼牙洼村。部队在这里还没来得及休整，敌鲁大昌部一个团又从西南方向向我进攻。指挥部命令我们一中队抗击敌人，掩护大部队撤退。大部队转移到前马原时，碰上敌人抄后路的骑兵，展开了一场混战，恰遇浓雾弥漫，我军乘机撤退。撤退中损失了部分骡马和大行李，人员大部得以安全撤出。
我们一中队仅有3个班，约40人，坚持抗击了半个多小时，被敌人截断了退路，最后只得从西面跳沟撤出战斗，直到第三天才在马栏找到大部队。寻找部队途中，我们在山里遇见了赤身裸体、伤痕累累的吴岱峰。原来他是被李艮以“地方和旧军官出身”为由，开除了党籍和军籍后，从正宁北上回家，走到刘家店子附近被鲁大昌的骑兵抓住了，敌人把他的衣服剥掉只剩下一条裤衩，由两个兵押到沟畔准备枪毙时，他突然跳沟钻进梢林死里逃生的。相遇之后，我们大家心里很难过，连忙分出衣裤给他穿上，让他和我们一同归队。
归队后，同志们都用异常惊喜的目光看着我们。原来前几天部队中曾误传强龙光、路文昌和王世泰都牺牲了，并被敌人把头割去领赏了，杨琪当时还伤心地痛哭起来。
上述几次战斗失利，完全是李艮的错误造成的。一时间，战士们的士气低落，指挥员们义愤填膺，纷纷起来指责李艮。李艮非但不反省错误，反而怀疑陕甘游击队内部有“反革命阴谋闹事”。但他毕竟很难控制局势了，便借口向省委汇报工作，离开部队回了西安。仗没打好，损失很大，起义士兵逃跑很多，身为总指挥的阎红彦，和前两任总指挥一样，也被撤掉了总指挥的职务。
8月底，中共陕西省委又派谢子长回陕甘游击队任总指挥，部队随即开赴耀县照金一带活动。
几个月的连续转战，部队减员很多，战士们疲惫不堪，急需进行休整和补充。但是敌人不让我们有片刻的休息，新的“进剿”又开始了。9月初，敌陇东绥靖司令部两个团从正宁、宁县早胜等地自西向东进攻；敌八十四师二五六旅五一一团以铜川为中心由东向西进攻；陕西警卫团和何全升（何高侯）游击支队由彬县、旬邑向北步步逼近；富平、铜川、耀县民团由耀县向西进攻，企图将陕甘游击队“围剿”在照金地区。
9月上旬，我军获悉敌“进剿”计划，子长决定率军向南行动，部队在杨柳坪抓住了敌人一个侦探，从侦探口中得知富平、铜川、耀县民团400余人，正向照金地区进犯。总指挥部决定，部队再由杨柳坪向后山撤退几十里，诱敌深入，然后掉过头来杀它个回马枪。敌进入照金扑空后，果然上当，认为我们已逃跑而放松了警戒。子长同志抓住战机，指挥我军于当晚直奔照金。次日拂晓，敌人还在梦中，就被我三面包围攻击。我军在照金北坟滩、柿坪等地将民团一举歼灭，缴长短枪300余支，活捉敌民团头子党谢芳、蔡子发等七人。这次战斗中，我们一中队俘敌最多，缴获最多，我缴到一支英国造大鸡头驳壳枪，在当时可真是得了件宝贝，大家高兴地争相传看，子长把俘虏的民团头子交给我班管押，准备将他们作为人质，换取敌人的武器弹药和其他物资，终因战斗频繁没有机会实现这一计划。后来，在部队北上途中，经子长同意，在艾蒿店子把他们处决了。
照金战斗结束后，部队即向西转移到安子洼，准备休整一下，结果受到敌何全升部袭击。打了一整天，敌我伤亡都很大，天黑后双方撤退。我军北上到刘家店子又遭敌甘军警备旅七十八团的袭击，我军奋力抗击，交叉掩护撤退，直到马栏才甩掉了敌人。
9月中旬，陕甘游击队北上到达南梁、东华池一带驻扎。这期间，指挥部研究决定，奔袭只有守敌一个连的保安县城。经过几天准备，部队日夜兼程200多里，到达距保安县城90里的瓦子川石峁湾宿营，准备次日夜行军，第三天拂晓袭击保安城。但因向导迷路，部队到达保安城东山时天已大亮，原作战计划被打破，战斗由偷袭变成了强攻。战斗中又发现原情报有误，敌人兵力不是一个连而是三个连，致使我军攻击失利，伤亡较大。一大队长高山保牺牲，强龙光、高鹏飞等干部负伤。我军被迫撤回陇东，在富县墩儿梁、八卦寺一带，又遭到高双城部张子英团和高雨亭营的袭击。
部队接连失利，元气大伤，当我军转移到陇东南梁地区的平定川、豹子川时，部队已减员到200多人了。总指挥部开会决定部队化整为零，分散活动。相机消灭小股敌人，设法筹款解决过冬困难。会后，刘志丹带70余人到合水、庆阳一带活动；杨森带五六十人到三原武字区一带活动；谢子长带30余名战士掩护、照料30多名伤病员，在平定川山中休养治疗；阎红彦、杨重远率骑兵队进入照金地区，准备设法与省委联系。但他们没有和省委联系上，后来于10月中旬，在耀县老爷岭搞到一大批大烟土，解决了游击队过冬的问题。
红二十六军第二团（以下简称红二团），是第二次国内革命战争时期，我党在陕甘边区成立最早的一支正规红军。它的建立，曾为创建、发展、巩固以照金为中心的陕甘边革命根据地，做出了重要的贡献。不幸的是，由于王明机会主义的忠实执行者杜衡（后叛变投敌）把持领导权，致使红二团建立短短的半年多时间，由胜利转化为失败，给革命造成严重的损失。但是，红二团的作用和影响，深深地扎在根据地人民的心里；红二团的全体指战员，在艰苦卓绝的斗争中，表现出的视死如归的革命精神是永垂不朽的；红二团得以幸存的骨干，从失败中总结经验，汲取教训，振奋精神继续前进了。
1932年4月20日，中共中央做出《关于陕甘边游击队的工作及创造陕甘边苏区的决议》。决议要求陕西省委，“首先应从现在的游击队中选拔中坚的有力的队伍，编成经常的正式红军”。并强调“这是丝毫不能延缓的最迫切的任务”。6月下旬，党中央在上海召开北方各省委代表联席会议。会议在讨论建立北方苏区议题时，专门研究了陕西工作，确定立即将陕甘游击队改编为中国工农红军第二十六军，任命杜衡为军政委。8月下旬，陕西省委在西安召开会议，贯彻北方会议精神，决定将陕甘游击队改编为一个团，争取在近期内扩编成一个师，番号为中国工农红军第二十六军第二团，并通过创建陕甘边新苏区及二十六军决议案。9月中旬，省委又制订了《边区军事计划》。
党中央和北方会议，做出关于建立红二十六军的决定，对于开展陕甘边游击战争，创建陕甘边根据地，具有积极的意义。陕西省委为贯彻中央决定而采取的一系列措施，无疑也是正确的。但是，由于当时的中央被以王明为首的机会主义者所统治，杜衡又是以执行这种错误最为坚决而著称，因此，委派杜衡组建红二十六军红二团，就为这支红军后来的发展中受阻，最终遭到失败，埋下了祸患。
1932年12月18日，中共陕西省委命令陕甘游击队开到宜君县杨家店子集结待命。接着，杜衡以中央北方局特派员、陕西省委书记〈杜本人说的，后得知当时他已被免去省委书记职务）身份，由渭北游击队护送来到陕甘游击队。
1932年12月22日，杜衡以省委书记和即将上任的红二十六军政委名义，召开党员大会。会上，杜衡首先宣布党中央、陕西省委关于改编陕甘游击队的指令，接着大讲一通“全国大好形势”，最后声色俱厉地陈述了刘志丹、谢子长、阎红彦等的所谓错误，扣上“梢山主义”“逃跑主义”“右倾机会主义”“反对省委正确路线”等等大帽子。言称，必须彻底改组领导班子，当场宣布撤销刘、谢、阎的职务，强令他们离队赴上海中央局受训。
对于改编陕甘游击队为正规红军，指战员无不衷心拥护。但是，硬要给志丹、子长、红彦等强加罪名，撤职调离，大家无论如何想不通。特别是多年跟随志丹、子长的老战士，在峥嵘的岁月里，出生入死，患难与共，结下了深厚的感情，他们深知志丹、子长等对党决无二心。一时全队议论纷纷，对杜衡表示强烈不满，不少战士偷偷地找志丹、子长诉说。志丹、子长以共产党人的博大胸怀，顾全大局，对战士晓之以理，让大伙服从党的决定，教育我们千万不能闹事，稳定了部队的情绪。
12月24日，部队开到宜君县转角镇，召开军人大会，民主选举团长，举行改编仪式。选举团长，共进行两次，一次是在党内选举，一次是由军人大会选举。党内选举，提两个候选人，有曹胜荣（中队长，连级干部）和我（班长），我当选；军人大会选举，结果我又当选。接着，杜衡正式宣布将陕甘游击队改编为中国工农红军第二十六军第二团，并当场拿出由毛泽东主席、朱德总司令署名的红军番号任命书。与此同时，杜衡以军政委名义任命红二团各级领导。据回忆：
这样的改编，广大指战员迷惑不解，但敢怒而不敢言。部分战士表示要离开部队回家。志丹、子长以高度的党性原则，用自己的模范行动，影响部队，表示服从省委的决定。子长还从党的利益和部队建设的实际出发，建议把志丹留下。而我则闹得更凶，表示坚决不当团长，提出两条理由：一是，我虽在军队中干了好几年，一直是个普通的战士、班长，冲锋陷阵打仗可以，不会也没有指挥大部队作战的本领和经验；二是，我的理论水平不高，缺乏掌握全盘，正确贯彻党的方针政策的能力。杜衡听了大为光火，不容分辩地说：“这是党的命令。”
我说：“不管党的命令不命令，反正干不了！”
杜衡给我做了好一阵思想工作，说：“你的团长是党委研究的，民主选举的，不干怎么能行？”
作为一个党员，不执行党的决定，这是党性所不允许的。所以，我最后要求道：“要我干也行，得把志丹、子长这两个老司令留下一个才行。”
杜衡不懂军事指挥，也怕军心不稳，部队不好掌握，思索了一会儿，问我：“你看留下谁合适？”
我说：“留志丹。”
因为子长提出过留志丹，杜衡最后同意把志丹留下来，但不让志丹管军事，给了个政治部副主任的职务。
找了杜衡，我又找志丹谈。自从1930年跟志丹参加武装斗争以来，我最钦佩他、尊重他，他对我也很信任，有些问题，我想不通，就愿意找他谈，即使挨一顿批评，也心甘情愿。我对志丹说：“你了解我，打仗行，带部队不行。让我当团长，不是那块料。”
志丹笑着说：“边干，边学嘛！”接着又说：“你打了几年仗，总还是个老兵吧！我要不走，会帮你的。”
随后，谢子长、阎红彦被迫离开部队，去了上海。
红二团成立后，中共陕西省委决定红二团的任务有两条：积极创建以照金为中心的陕甘边革命根据地；发展壮大红二团和地方游击队武装，扩大苏区，把照金与渭北苏区连成一片，并相机向西路地区发展。红二团坚决贯彻执行了这一决定。
照金，位于耀县境内，是桥山山脉南端的一个突出地带，与淳化、旬邑、宜君、同官（今铜川城郊区）四县交界，距各县城近者60余里，远者百十里左右。它北迄子午岭中段，南接渭北平原，东临咸榆公路。这里丛林密布，重峦叠嶂，沟壑纵横，地形比较复杂。土地多为耀县几家大地主和香山寺占有，无地农民多达60%。除此而外，连年灾荒，山东、河南、四川等地逃荒饥民，纷纷而至，人民生活困苦不堪。广大农民有强烈的革命要求，曾不断发生自发的斗争。
从军事角度讲，照金进可攻，退可守，机动性很大。向东，经宜君、同官可截断咸榆公路；向南，经富平、三原、泾阳可出击渭北平原之敌；向西，过淳化、旬邑、永寿、彬县可扼守西兰交通要道；向北，退守子午岭密林可与敌周旋。是个得天独厚的游击战争活动区。省委选择照金作为革命根据地和游击战争的总后方，是不无道理的。
但是，这里也有不利的条件：离敌人的统治中心地区太近，受强敌威胁大；人烟稀少，土地贫瘠，部队兵源不足，吃粮困难。因而，对于红军的扩大和开展活动，带来一定的困难。
为坚决执行省委的指示，拔除照金地区的敌人据点，打开新局面，我红二团首先对周围敌情做了分析。照金周围据点，除陕甘游击队时期摧毁的以外，尚有焦坪、瑶曲、庙湾、柳林、马栏、照金、香山、高山槐等据点。这些据点中，焦坪、马栏属宜君民团占据，余皆为夏玉山（外号夏老幺）匪属民团。为了鼓舞士气，打好建军的第一仗，我们决定首战焦家坪较弱之敌。
焦坪民团，害怕我军袭击，平时防范森严，在我军驻守的杨家店子方向山梁上，设有监视哨卡。志丹综观敌情，向我提出采取声东击西的战术，先麻痹敌人，后攻其不备。接着，我们制订出作战计划。
12月25日下午，我命令部队向马栏川反焦家坪方向进军，故作打马栏的姿态，造成敌人的错觉。果然，敌人上当，撤走山梁上的哨卡。而我军则仅行60余里，就地宿营。
26日夜，我军突然挥师焦坪，急行军80余里，拂晓到达，发起攻击。便衣队先行接火，骑兵连一个马冲锋，打得敌人乱了阵脚，敌团总仓皇逃窜。我军一举将敌全歼，俘敌60多名，缴枪60余支。战斗进行顺利，士气特别高昂，就连我身边的一名警卫员，也在战斗打响之后，冲了上去。当他背着缴获的三支步枪，美滋滋地回到我身边时，我故作严肃地问他：“你的任务是什么？”他吐了吐舌头说：“以后再不随便离开团长。”
战后，我们迅速撤离焦家坪，经衣食村到香山寺附近。香山寺，位于照金东北笔架山，建立于唐朝中期。寺内，广厦千间，建筑宏伟，雕梁画栋，精巧别致，回廊曲折，幽静古朴。四周，苍松翠柏覆盖，怪石突兀峭立，山径崎岖蜿蜒，地形险峻独特。是陕甘两省边界闻名遐迩的古迹。寺中有和尚千人，尼姑数十，寺产达十几万亩之多，贮有大批的粮食和物资。
时值灾年，四方逃难饥民近万人，流落此地，嗷嗷待哺，见红军路过，同声呼救。红军指战员，面对这一惨景，无不心焦如焚。基于救灾于水火之中，经团党委研究，决意进占香山寺，开仓放粮。
红军进入香山寺后，杜衡提出，香山寺距照金只有30余里，是照金的要隘，在军事上占有重要位置，一旦被敌人占据，会对根据地造成极大的威胁，建议焚毁。大家没有表示异议。后又在万人饥民大会上征求意见，并举手通过焚寺的决定。
烧寺，是由红军负责的。分粮，是由渭北游击队组织群众进行的。香山寺的粮食可真多，大约有二三千石。饥民们分到粮食，无不感谢红军和游击队的恩德。这些饥民，大都在以后的革命斗争中，给予红军有力的支援。
现在回想起来，当时分粮解救灾民不仅正确，而且必须那样做；火烧千年古刹，从军事角度讲，虽说对巩固根据地起到重要的作用，但从保护祖国的文物古迹来说，却带来了不可弥补的损失。
随着斗争的胜利，照金地区党组织，领导群众打土豪，组织贫农会、赤卫军，开辟香山、九保两个地区；红二团向西发展，消灭了照金和旬邑民团一部，使红军区域扩大到薛家寨、照金地区。红军的影响日益深入人心，青壮年农民和灾民纷纷自愿参军，红二团扩建了步兵二连，吴岱峰任连长，高锦纯任指导员，全团迅速发展到300多人，长短枪300余支。为了适应革命发展的需要，培养更多的军事干部，红二团正式成立随营学校。校长由李杰夫担任，汪锋任政委，学员30余人。
部队继续由照金南下，相机消灭淳化铁王镇民团数十人，向通润镇一带出击，进三原县武字区，与渭北游击队会合作战。至此，红二团经过20余天的辗转游击，划出了照金根据地的南北区界。先后协助组建香山、芋园、照金、旬邑、宜君五支游击队。红军和游击队有了自己的地盘。
在根据地逐渐发展的有利形势下，杜衡头脑开始发热，又把他那一套“左”倾盲动理论搬出来，大讲利用大好形势，打大仗，创造红军的战绩，加快建立根据地的步子，提出“集中力量，一鼓作气地消灭根据地周围的豪绅地主武装”。极力主张红二团攻打庙湾民团。志丹和杨重远等同志，主张暂时不打庙湾，并提出两条理由：一是，庙湾是夏老幺的指挥总部，团丁多是惯匪、地痞出身的亡命之徒，占据着险要的地形和坚固的碉堡，目前我们无力吃掉他；二是，夏老幺过去和我们有过来往，与游击队保持着互不侵犯、互通敌情的关系，曾给我们卖过物资和弹药。如果硬打，势必破坏这种统战关系，给红军活动带来困难，给根据地老百姓带来危害。
这些，杜衡根本听不进去，凭借军政委的权力，强行下令攻打庙湾。我们虽然反对这次行动，但作为指挥员又不能不执行命令。为了争取把仗打好，部队少受损失，志丹和我们制订出作战计划：由志丹、杜衡、郑毅带领主力走捷路，拂晓发动突然袭击，我带骑兵连绕道走庙湾下川隐蔽起来，堵截逃跑敌人，在野战中消灭敌人。
1933年1月17日晚，我军分两路向庙湾行动。由于事先对山路距离估计不足，步兵虽先行出发，拂晓前却未能到达庙湾后山，而骑兵已按时进入阵地。时至早8点左右，战斗还未打响，显然偷袭已失掉机会。突然一声清脆枪声（可能是敌人走火），划破了清晨的寂静，骑兵连误认为我军已与敌接火，立即发起攻击。
我们的战士，个个都久经战火锤炼，十分勇敢，一个马冲锋便进到庙湾街里。骑兵连长曹胜荣、指导员张秀山，更是身先士卒，直接冲向敌人碉堡。敌人见我们攻势凶猛，立即龟缩进三个碉堡里，居高临下，阻击我军。此时，志丹带领主力军从山上压下来，投人激战。但是，由于我们没有炮，缺乏攻坚能力，虽经多次强攻，终未奏效，部队受到伤亡。骑兵连长曹胜荣英勇牺牲，张秀山身负重伤，还有几个很好的班、排长也牺牲了。
下午，战斗仍在继续。面对如此险恶的形势，本应立即撤出战斗，但郑毅不让撤，又重新组织突击队，反复冲锋四五次，结果每次都被敌人用手榴弹压了下来。下午4时，部队被迫撤出。
庙湾一战，打得不好，不但没有拔掉据点，反而伤亡二三十个同志。干部战士对杜衡、郑毅意见很大，纷纷要求检讨失利的原因。战斗失利，本出于决策者杜衡“打倒一切”的“左”倾机会主义错误的指导，但他为了平息众怒，硬是把错误责任推在参谋长郑毅身上，将郑撤职。郑毅曾在冯玉祥部当过营长，喜欢打大仗，不懂游击战术，错误地估计我军力量，使部队受到损失，理应负一定的责任。对此，我身为团长也有不可推卸的责任。但是，杜衡集错误于一人，采取“丢卒保车”的伎俩，品质之劣惊人。
撤了郑毅之后，指战员坚决要求志丹当参谋长。我也公开表示，如果不任命志丹为参谋长，我就辞职。最后，杜衡迫于指战员的压力，不得不任命志丹为参谋长。郑毅随即被任命为第一连连长，后在一次激烈的战斗中，英勇牺牲。
这是杜衡“左”倾机会主义错误第一次碰壁。
庙湾战斗后，红二团返回照金休整。照金地区，连年灾荒，群众生活很艰难，一下子要解决这么多红军的粮秣就更困难。所以，我们经过短期的休整后，决定步兵留下配合游击队组织发动群众，开始建政的准备工作，骑兵连单独向宜君方向活动，伺机消灭敌人，搞些粮食和物资。此时，骑兵连长已由强世卿接任，为了加强骑兵连的领导，又委派团参谋处长杨重远兼任指导员。
1月27日，骑兵连离开照金向北开拔，夜间宿营衣食村半山坳里。半夜，夏老幺带民团突然袭击了这里。枪响之后，战士们仓促应战，战马狂奔乱叫，无法展开，只得向后山梁撤退，等部队摆脱敌人，战马已损失过半。骑兵连绕道宁县、正宁返回金。
骑兵连遭袭击，主要是指挥员轻敌麻痹，选择了不利骑兵战斗的宿营地。如果他们当晚把部队向北再拉出几十里，完全可以摆脱敌人。对此，志丹和我没有追究他们个人的责任，只是强调要总结教训。但是，强世卿同志，却引以为咎，坚决要求辞职离开部队，经再三劝阻无效，最后我和志丹同意他回安定县老家打游击。骑兵连长由杨琪继任。
红二团连续出击，促进以照金为中心的根据地迅速扩大，地方游击队相继成立，并主动配合红军作战，威胁着国民党反动统治阶级在这里的势力。他们先后调动骑兵团、警卫团、特务团配合当地民团，以孙辅臣为总指挥，向红二团发动围剿。面对十倍于我之敌，究竟应该怎么打，团党委存在着分歧。以志丹同志为首的，主张避开敌人的锋芒，跳出照金，到外线寻机作战，调动敌人撤离我根据地，这样可以争取主动；杜衡的意见是，坚守根据地，打防御战。最后，杜衡否定志丹等同志的正确意见，执意把部队拉到芋园，待敌进攻。结果，坐失良机，致使红二团处于被动挨打的地位。
2月4日，敌骑兵团、特务团各一营，协同庙湾民团，分三路包围红二团驻地上芋园和下芋园。红二团被迫进行抗击。敌人火力很强，步枪、机枪、迫击炮弹，像雨点似的射来，眼看战士们一个个倒下，我们当即决定边打边向山上撤退。不料后路又被夏老幺民团截断，形势相当危机。幸好，渭北游击队赶到，及时阻击夏老幺部队，使红二团顺利地跳出合围。
这次战斗，我们伤亡了一些战士，丢掉了四门“榆木大炮”。“榆木大炮”是志丹的发明。他看部队没有重型武器，震慑不住敌人，让用榆木做了四门大炮的炮形，外边用红布套上，行军时由骡子驮运。群众看见后，高兴地说：“红军有大炮哩！看狗日的民团还猖狂不？”为我们造舆论。当要攻击据点时，就抬出来支着，迷惑敌人，以助军威，起了一定的作用。这次突围丢了，暴露了“秘密”，还真有些可惜。不过，敌人抢“大炮”时，被我们的火力杀伤不少。
芋园战斗，是杜衡“左”倾机会主义错误的第二次碰壁。这次战斗，不仅使我们红二团失掉了作战的主动权，而且使根据地蒙受损失。但是，根据地的人民，并没有被敌人的反动气焰所吓倒。他们在当地党组织和游击队的领导下，采取灵活机动的游击战术，骚扰袭击敌人，搞得敌人昼夜不宁，不久便撤离根据地。
3月3日，红二团返回照金，杜衡离开部队回了省委机关。
为了统一领导根据地各游击队作战行动，中共陕西省委指示，以照金、旬邑游击队为基础，组建陕甘边游击队总指挥部。任命李妙斋为总指挥，习仲勋为政治委员。3月8日，中共陕甘边特委（下简称特委）按照省委指示正式成立，金理科任特委书记，习仲勋任军委书记。特委和总指挥部成立后，即开始了巩固地方工作，组织群众、武装群众，开展起轰轰烈烈的游击战争。
3月下旬，红二团转入外线，主动向东出击，打下同官县金锁关，消灭民团30余人，截断咸榆公路。随后，进军三原县武字区，与渭北游击队会合。我们利用游击队地理熟悉的特点，到处活动，捕捉战机。经侦察了解，心字区北原住着敌骑兵团一个排，于是我们决定打它一下。战前，我们派游击队在附近打土豪，佯装“溃逃”的样子，边跑边丢东西，有意让土豪去报告，引诱敌人。而我们则把一个连的部队埋伏在敌人必经之地西马道两旁。敌人果然上当，一个排被我军全歼。
4月5日，红二团南下泾阳一带活动。在三原、泾阳交界处，地下党送来情报说，杨虎城要陪美国人安立森（后听说是一位水利工程师）到泾惠渠吊儿嘴参观，估计有一连军队保护。我们认为，机不可失，应该进行袭击。晚间，我们率部队向泾阳游击队驻地西凤山靠拢。在这里我们找到泾阳游击队队长苗家祥一问，才知道杨虎城根本未来，安立森来了，也没有军队护送。
翌日，我们决定一部分骑兵配合泾阳游击队攻打桥头镇，我带一个排和七八个游击队员抓安立森，其余部队由志丹带到西凤山脚下集结。结果，桥头民团闻讯逃跑；我带的战士，在吊儿嘴一个水闸前，抓住安立森，缴护渠队几支枪和七八箱炸药。当晚我们返回驻地，把安立森交给了泾阳游击队。
捉了安立森，我们准备转移，晚间我安排各连排，提高警惕，以防敌人偷袭。鸡叫前后，部队吃过饭由住地向东出发，行至拂晓，与敌人遭遇。原来，我们捉住安立森，敌人十分惊恐，遂派一个团的兵力，乘汽车围堵我军，车上架着重机枪和迫击炮，气势汹汹，企图消灭我们，抢走安立森。由于我军早有警惕，两军相遇，我立即命令一连开火，猛烈的枪弹打得敌人晕头转向。在晨雾中，敌人看不清我们，慌忙后撤，组织进攻，我军乘机登上西凤山。敌人看见我们撤出战斗，只好“望梁兴叹”打了几炮，拉着死伤的士兵，由原路返回。
红二团由西凤山过泾河，翻一座大山到淳化县南村堡附近宿营。南村有个堡子，我们原不想打，但堡子里的民团却自不量力地开枪射击我们。志丹下命令，二连连长吴岱峰、指导员高锦纯带战士向堡子发起进攻。高锦纯非常勇敢，头顶一个筐子，带战士冒着敌人的手榴弹，硬是冲进堡子，把敌人全部消灭了。
离开南村堡，部队继续向西行进，4月13日，在旬邑土桥镇歼敌河工队30余人。接着，又在彬县龙马、高村消灭了几股民团。不久，部队安全返回照金。
红二团外线作战取得胜利，扫清根据地边沿地区的许多敌人据点巩固了根据地；特委领导根据地内各游击队，打土豪、分粮食，组织群众，发动群众，为创建根据地民主政权，打下良好的基础，准备了条件。
1933年4月5日，由中共陕甘边特委主持，在照金召开陕甘边区第一次工农代表大会。选举产生了陕甘边革命委员会，周冬至（农民）当选为主席，习仲勋为副主席。革命委员会下设土地、粮食、经济、文化教育、内务、肃反等委员。革命委员会机关和赤卫军总指挥部，设在照金。红二团后方基地设在薛家寨，先后成立了红军医院、被服厂、修械所等。被服厂有二三十个女工，她们都是革命斗争中培养起来的积极分子，平时站岗放哨，缝制军服，战时同游击队一起执行任务，曾被人称为红军女游击队。在革命委员会的领导下，根据地相继成立桃曲原、照金、老爷岭、马栏川、七界石等乡级革命委员会；建立公开与秘密农民联合会二十几个。自此，苏区幅员扩大到东至耀县王坪坡、胡家巷，西抵七里川黄花山，北迄伍房川、王家沟、断头川，南接老牛坡、高儿原，面积约为5000多平方里。随着革命的发展，以照金为中心的这块革命根据地，几经波折，始终没有被敌人摧毁，一直坚持到新中国的诞生，为革命做出了重要贡献。
照金根据地的建立和扩大，红二团和游击队的迅速发展，与渭北根据地紧密呼应，造成了陕甘边苏维埃运动风起云涌直接威胁西安的局面，人民欢欣鼓舞，敌人惶恐不安。他们再次调集警卫团、特务团、骑兵团和八十六师五一一团，配合旬邑、淳化、耀县、三原、同官、宜君六县民团，兵分四路“围剿”根据地。面对气焰嚣张的敌人，特委和红二团党委召开联席会议，决定习仲勋、李妙斋等带领边区游击队，坚持根据地斗争，红二团插入敌后寻机打击敌人，“调动”敌人，粉碎敌人的“围剿”。
红二团跳出照金之后，向西进击，在旬邑地区消灭一些民团后，转而北上。到宁县盘克原武洛堡住了两天。在这里我们遭到驻守西峰镇的敌正规军两个营和几个民团的进攻。志丹考虑敌我力量悬殊太大，不宜交战，决定主动撤离。撤退时，我带骑兵连阻击敌人，掩护部队。敌人火力很猛，用重机枪封锁我们的退路。战斗中，骑兵连新任连长李光明不幸光荣牺牲，其余同志安全撤退。
李光明牺牲，我非常难过，这不仅因为他是我延安四中时同窗好友，更重要的是我党失去了一位坚强的战士。李光明是延川县人，出身清苦，革命坚决，为人正派，作战勇敢。1933年春，他为找红军来到彬县，受彬县县委指示组建彬县游击队，活跃在西兰公路上，打击敌人，拦截物资，影响很大。后游击队被彬县民团打散，他只身闯进西安城。在西安一家饭馆里吃饭时，不巧被他拦截过的一位汽车司机认出，叫来警察抓他。他冲出饭馆，穿大街、钻小巷、进民宅、翻院墙与敌周旋。后迫于无奈，他拔枪抗击敌人，轰动了整个西安。一时，全城戒严，人们大喊“红军进城了！”搞得敌人惶恐万状。从下午直到夜幕降临，他才摆脱敌人追捕，摸上东城墙，跳出城外，最后历尽艰辛终于找到红军。对此志丹和我表示非常赞赏，志丹曾说：“这个李光明胆子真大，一个人敢闯西安城，是个了不起的英雄。”后来由我提议，经志丹同意任命为骑兵连连长。所以，他的牺牲，使我们感到非常沉痛。
5月上旬，部队进入子午岭宜君县上畛子稍事休整。这期间，强世卿听说我们在宜君县上畛子一带活动，带12个人、3条枪（1支驳壳枪、1支手枪、1支步枪）、7匹马前来找我们。大家相见，非常亲热。强世卿向志丹汇报了他回安定后，串联几个人，伏击打敌伪县长，拉起游击队，自称为一支队的情况。志丹听后，非常满意，并对其工作做了指示。强世卿把7匹马交给骑兵连，我们把他们全部武装了起来，每人给1条枪，补足子弹。这支游击队原番号为一支队，志丹认为继续沿用一支队为好，所以没有重给番号。为了加强一支队的领导，志丹决定派杨重远担任一支队政委，派马佩勋担任副支队长。
待一支队走后，红二团继续西进。部队行至金村庙原，听说敌驻守长武县何全升部一个连哗变，也来到附近。于是，我们便派人前去谈判、协调，最后收编了他们。为改造这支队伍，我们曾派许多干部去做工作。但这股变兵，目无红军纪律，旧意识、旧习惯很严重，不安心当红军，常议论逃跑之事。因此，我们便在一个早上，突然缴了他们的械。80多个变兵，除少数表示愿意革命的留在部队外，余者按我们对待俘虏的政策，发放路费，打发回家。
红二团离开金村庙原，又在宁县一带活动多日，最后在段家集消灭民团数十人。与此同时，特委领导游击队和群众，在红二团外线作战的配合下，坚壁清野，骚扰敌人，进行一系列战斗。进入根据地的敌人，在我军民的围困下，吃尽了苦头，很快撤离了。根据地军民又一次粉碎了敌人的“围剿”。
在开辟照金根据地的过程中，陕西省委围绕红二十六军及陕甘边的工作，经历了两次改组。改组会议虽然对红二十六军及陕甘边工作做出了一些指示和安排，但对整个革命形势和战略方针未做缜密的研究；对杜衡的错误虽有一定的扼制，但未能在路线上分清是非，以致使陕甘边区革命斗争，陷人杜衡的“左”倾错误之中，从而导致红军非但未完成建立渭华根据地的任务，而且受挫终南山，惨遭失败。
杜衡由西安二返红二团，正值敌人对红二团和根据地进行疯狂“围剿”之时。面对困难的形势，杜衡完全丧失了信心，极力主张放弃照金根据地。
6月17日，红二团结束外线作战的任务，返回照金。在照金北梁，特委和红二团党委召开联席会议，讨论边区工作和部队下一步行动计划。根据高锦纯回忆，参加会议的有：杜衡、刘志丹、汪锋、金理科、习仲勋、李妙斋、李杰夫、秦武山、史克寿、杨文谟、高锦纯、李秉荣、惠泽仁、魏武等。因当时敌人离我们很近，我留下指挥部队，未能参加会议。
会上，有两种意见。以杜衡为一方，认为敌人力量大，群众基础差，部队天天跑着打游击，根据地很难扩大，主张南下渭华创建根据地。并提出四条理由：渭华地区有渭华暴动的影响；党的工作基础好，群众觉悟高；人烟稠密，物产丰富，便于扩大红军；配合红四方面军和陕南二十九军，可以切断陇海铁路，直接威胁西安等等。以志丹、金理科等为一方，反对南下，主张坚持陕甘边根据地，以桥山中段为依托开展活动，发展和巩固根据地。杜衡不等志丹等把话说完，蛮横无理地给志丹等扣上“一贯右倾”的大帽子。对于杜衡形“左”实“右”的夸夸其谈，与会者感到疑惑不解，但又说不出道理来，致使杜衡凭借淫威，硬性通过了南下渭华的错误主张。
会后，志丹给我传达会议精神，他神情严肃，用低沉的语调说：“会议决定红二团南下建立渭华根据地。”
听到要南下，我也不解，就凭我们几百号人，几百条枪，进入敌人腹地，能行吗？但同样说不出个道道来。接着志丹问我：“你的看法呢？”
我当时还很幼稚，想着只要有志丹撑腰，到哪里都一样为革命打仗。顺口说道：“你对那一带熟悉，现在会议已经决定了，我只有服从。反正在军事上靠你就行。”
志丹笑了笑，拍拍我的肩膀说：“是呀！组织的决定，只能服从，尽力把仗打好。”
其实，志丹那时心情非常沉重，他既为红二团的命运担忧，又为当时所作的错误决定而揪心，只是不便公开说出来罢了。
为了确保南下，部队做了必要的调整，把一些伤病员和身体较弱的战士留下来，把多余的武器留给地方。全团指战员共有300余人，七八十匹战马，几十匹骡子，枪支弹药比较充足。6月21日清晨，我们召开全团大会，杜衡和志丹在会上做了简短的动员讲话。饭后，部队由北梁出发，挥师南下。
下午，部队到达桃曲原。桃曲原村西有条小河。叫桃曲河，村南有座土寨子，无人居住，团部驻扎在村里。
大约下午4点多钟，部队正在开饭，突然枪声大作，敌人偷偷占领村南土寨，向我军猛烈开火。我听见枪声，一个箭步冲出窑洞，命令司号员康健民用号声调各连反击。志丹随后也冲了出来，一边打一边命令一边冲锋。一个急冲锋，把敌人从寨子里压到桃曲河沟，骑兵连又从原上俯冲下去，截断敌人的退路，共消灭敌人80多，缴获大批枪支。这股敌人，是淳化县的保安队，有100人。大概因为他们的“情报”不准，错把我军当成小游击队，企图来个偷袭一网打尽。其结果，“偷鸡不成反蚀一把米”，丢下十几具尸体，狼狈逃窜。天黑时，我们清扫了战场，把枪支弹药交给当地游击队，把俘虏交给地方干部，让他们处理。
翌日，红二团由桃曲原出发，经凤凰山从爷台山和方里镇之间直插下去，行军100多里，到达三原县二台，与黄子祥、张秀山领导的渭北游击队会合。在这里，二团党委和游击队召开了联席会议。会上杜衡继续奢谈红二团南下渭华的“政治意义和四大有利条件”。渭北游击队的领导同志，对此表示异议，劝阻不要冒此风险。杜衡一意孤行，拒不接受劝阻，强令红二团尽快南渡渭河。
第二天拂晓部队出发，下午到达长坳。在长坳，我们配合渭北游击队打了敌富平张德润民团。这个民团，是当地豪绅从富平请来，专门弹压游击队的。他们来后，无恶不作，抓走我苏维埃主席孙平章等人，群众无不痛恨。长坳，地形险要，寨子两边都是深沟，易守不易攻。战斗打响后，少部分游击队员和步兵一连两个排从正面攻击，吸引敌人；骑兵连绕道敌侧后助战，部分游击队员从后沟压下去营救被捕同志。结果，敌人把孙平章等人转移了，没有营救出来，二团又急于执行南渡渭河的命令，黄昏时撤出战斗。部队来到寇家庄，没有进村，在庄外场上休息吃饭，饭后，我们准备出发时，杜衡突然提出，他要去西安给省委汇报工作，声称待汇报完工作后，再沿大路追赶部队。志丹和我感到意外：刚刚南下，怎么就要离开部队？但又不好说什么，只得表示同意。于是，把部队集合起来，由杜衡讲话。杜衡向大家重新说了一遍他要回西安的理由，当场宣布，在他离队期间由汪锋同志代理红二团政委。杜衡走时，从经理处长刘约三那里，要了一头毛驴和一些钱，只身离队。事后得知，杜衡并没有直接去西安，而是到了三原县境内。
省委听到红二团南下的消息后，非常着急，认为南下不仅错误，而且会将红二团断送到渭华一带，立刻派省委书记袁岳栋到三原县阻止部队南下。袁到三原正巧碰见杜衡，遂在三原县民众教育馆，与三原中心县委负责人赵伯平、刘映胜召开紧急会议。会上，袁岳栋代表省委对杜衡的错误进行了严厉的批评，其他同志针对杜衡的错误也进行了批评。会议决定，由赵伯平同志通知高陵县支部，在高陵县境拦截部队。遗憾得很，等命令传到高陵支部时，部队早已渡过渭河。
部队离开寇家庄，由地下党的向导带领，向高陵方向夜行军。高陵县位于渭河北岸，地势平坦，无遮无掩，水渠纵横，行军困难，这里住有国民党的正规军，如果不趁夜间偷越，那后果就不堪设想。
天黑极了，战士们拉成一行队列，深一脚浅一脚地穿麦田、绕渠埂行进。绕来绕去，我带的部队和志丹带的人马失去联络。当东方出现鱼肚色时，我们才刚从高陵县南城墙根穿过，抬头望去，城上敌人清楚可见，敌人不知道我们是什么部队，不敢贸然开枪，我们急于行军，也未予理睬。等我们行至高陵县城东古塔跟前，才与志丹一路会合。原来，志丹他们是从城北穿过来的。
6月24日早晨9点多钟，部队到达渭河渭桥渡口，渭桥渡口，是通往西安的一个主要渡口。渡口高崖上修有一座炮楼，河边驻守20多个武装团丁，盘查过往行人。他们做梦也没想到红军会出现在面前，所以，当一个团丁从大门出来被我们捉住时，还在莫明其妙。随后，我们逼团丁骗开他们的大门，一枪未放，缴敌十几条枪，夺下渡口。
夏天的渭河，水大浪急，几百人渡河非同小可。岸边有两条船，部队全靠船摆渡，很难在短时间内渡过，况且这里距高陵县城不远，一旦被敌人发现，将迫我于背水一战的绝境，大家非常焦急。
正在这时，河对岸一只小船载着几个人摆渡过来，其中一人身着长袍，头戴礼帽，斜背一把盒子枪，趾高气扬地站在船头。这个人以为渡口边都是他的人，毫无防备。船刚刚靠岸，“干什么的！”我们战士大声喊道。“我是团总，薛兆兰。”随着来人的回答声，几个战士扑上去缴了他的枪，捆绑起来。这个薛团总，后来被我们枪毙在渭河南岸的洪庆镇，到死他也没闹明白，红军怎么会突然降临的。
在这里，我们一方面积极寻找船工，一方面组织骑兵连乘马渡河，占领河南阵地，掩护部队过河。当骑兵连全部渡过之后，大部队和驮骡依次过河。大约用了将近两个小时，全团顺利渡过渭河。临走时，我们送给船工们两匹骡子，作为酬谢。
红二团南下后，遭敌重兵围追堵截，苦战月余，终于失败。幸存者陆续分散返回照金苏区。
回照金有两条路线，一条是近路，从蒲城、富平、耀县走；一条是远路，经蒲城、白水、洛川、富县、甘泉、保安、合水、宁县、正宁、耀县十县，绕道回去。近道，因敌人刚刚打过王泰吉起义部队，沿途哨卡林立，封锁严密，通过困难；远路，虽然路线长费时间，但沿途有我们的关系，比较安全。最后，我们决定舍近求远，绕道回照金，并根据各人情况分工，白水以南由黄子文负责，洛川以上由我负责，保安以西由志丹负责。这样我们经蒲城兴镇、白水窑禾过洛河，走黄龙山到洛川，在我家住了一天，然后经保安、合水返回照金。
我们由包家寨动身进子午岭，途经五亭子、芦包梁、艾蒿店、马栏川、老爷岭，于1933年阴历八月十五晚[2]到达照金的薛家寨。
“志丹回来了！”“志丹回来了！”这激动人心的声音，犹如平地卷起的一阵狂飙，飞扬在薛家寨上空。根据地的领导和红军临时指挥部的负责人王泰吉、习仲勋、张秀山、高岗、黄子祥、杨森迎出来了！游击队的领导强世卿、张仲良、张邦英、陈学鼎等迎出来了！先于我们回来的红二团指战员吴岱峰、高锦纯、黄罗斌、刘约三等迎出来了！红四团、抗日义勇军、游击队的战士们也迎出来了！
失去的是痛苦，得到的该是幸福，然而，我们心情仍然沉重：300多名战友，300多个情同手足的兄弟，有多少同志血洒疆场，抱恨南山！功过今评说，一句话，横祸来自“左”倾机会主义路线。但是，“野火烧不尽，春风吹又生”。我们可以告慰先烈的是：我们回来了，我们要用百倍的信心，千倍的努力，完成你们未竟的事业！
“九一八”事变后，日本帝国主义悍然侵占我东北全境，并长驱直入向我关内侵犯；蒋介石集团面对日寇的法西斯侵略，不仅采取“绝对不抵抗主义”，反而加紧镇压国内抗日民主运动，对红军连续发动大规模的“围剿”；党的临时中央，错误估计形势，继续推行王明“左”倾冒险主义，招致了很恶劣的结果。到1933年，全国革命形势处于极度危机的关头：革命不仅一省数省没有胜利，反使苏区地盘越来越小；白区党组织几乎全部遭到敌人破坏，革命力量损失惨重；在中央苏区，排斥、打击毛泽东同志的正确领导，致使王明“左”倾冒险主义进一步发展，直接在根据地内得到全面贯彻。陕甘边苏区，作为中国革命的一部分，同全国一样，也经受了种种磨难。然而，陕甘边特委和边区人民几经曲折付出巨大损失后，在刘志丹等同志的领导下，排除万难，以无比的献身精神从胜利走向更大的胜利。
1933年夏，陕甘边根据地上空，笼罩着阴霾，红二十六军二团南下受挫，王泰吉起义失败，陕西省委遭到破坏……
陕西省委得知红二团南下失败后，当即决定将渭北游击队改编为中国工农红军第二十六军第四团（简称红四团），任命黄子祥为团长，杨森为政委。拟以红四团为主力开展游击战争，扩大根据地。渭北游击队是建立比较早的一支游击队，在黄子祥、黄子文等同志率领下，发动群众积极开展对敌斗争，多次配合陕甘游击队和红二团作战，为创建陕甘第一块苏区——三原县心字区、武字区，立下了不可磨灭的功勋。渭北游击队改编成红四团后，积极配合王泰吉耀县起义，在三原、富平一带进行游击战争，消灭了一些地方反动武装。但是，随着王泰吉起义失败和国民党十七路军优势兵力的进攻，红四团不得不撤进照金根据地。
1933年7月21日，王泰吉在全国人民抗日浪潮的推动下，率杨虎城部骑兵团在陕西耀县起义，宣布成立西北民众抗日义勇军，进入照金根据地。
随着王泰吉起义，中共耀县县委领导组建了中国工农红军耀县游击队。由于王泰吉起义失败，游击队在耀县站不住脚也被迫退至照金一带。一个星期之后，7月28日省委书记袁岳栋和红二十六军政委杜衡被捕，随即叛变。杜衡带领特务到处捉捕我地下党员。党、团省委遭到完全破坏，西安和关中地区的地下党组织几乎破坏殆尽，大批优秀的共产党员惨遭杀害。
西北革命处于低潮，陕甘边形势非常严峻。
在严峻的形势下，照金根据地依然傲立。中共陕甘边特委领导根据地军民与敌人的斗争，一天也没有停止。红四团、抗日义勇军和耀县游击队相继进入照金根据地，使根据地的红军力量有所增强。但是，这几支部队没有在一起作过战，因此组建一个统一的军事指挥机关就成为当务之急。而这一任务，责无旁贷地落在边特委的肩上。
为此，1933年8月14日中共陕甘边特委在陈家坡召开了党政军联席会议。会议通过了保卫陕甘边根据地和组建陕甘边红军临时总指挥部的决议，任命王泰吉同志为总指挥，高岗为政委；制定了不打大仗打小仗，集小胜为大胜，集中主力，打击敌人，巩固和扩大照金根据地的作战方针。
红军临时总指挥部成立之后，集中兵力，东西出击。8月下旬，先后在庙湾消灭民团一部，在高山槐打败耀县雷天一的民团，缴获了一批武器，在让牛村消灭耀县民团一部，在柳林偷袭民团成功。9月初，指挥部带领所属各部西进彬县，在龙马、高村、柏子沟一带袭击地方民团连连得手，随即又转道北上宁县金村庙一带，消灭了部分地主武装，缴长短枪数十支及一批物资。东西出击大获全胜，不仅恢复了部分根据地，而且扩大了革命武装，提高了指战员的革命斗志和胜利信心。
9月中旬，临时总指挥部为扩大有利形势，决定照金各游击队坚持根据地，率红四团、义勇军和耀县三支队去合水县一带寻找战机。部队到达合水固城川，与强世卿带领的陕北游击队第一支队会合。此时的一支队已有70余人，马30余匹。两军会合，使部队战斗力骤然增加，指战员们无不欢欣鼓舞。会合后，部队挥戈南下，巧夺旬邑县政府所在地张洪镇，消灭民团百余人，缴获了大批物资，镇压了旬邑县长、县党部书记、民团团长等10余人。这一仗震慑了敌人，壮大了自己。
红二团南下失败后，二团的干部陆续回到照金根据地。较早回来的有杨琪、吴岱峰、高锦纯、惠泽仁、黄罗斌、王兆相、刘约三、魏武、芮四、康健民和于占彪、牛刚等同志。这批干部大部分被派到抗日义勇军、陕北一支队和照金游击队工作，加强了各部队的骨干力量。10月4日刘志丹和我们几人历经千辛万苦，回到照金。志丹的回来，给根据地军民添了主心骨。刘志丹任临时总指挥部参谋长，我任红四团二连连长，黄子文被派到照金游击队总指挥部工作。
红军和游击队的积极活动，引起敌人的惊恐不安。陕西军阀时刻想消灭我红军和游击队。我们回到照金时，临时总指挥部已察觉到驻耀县小桥的国民党十七路军孙友仁团有进攻根据地的迹象；驻扎在中宜、旬邑、淳化、庆阳一带的冯钦哉、何高侯、赵文治等部也虎视眈眈，伺机向我进攻。
当时，红军主力仅为400余人，与敌人力量相差悬殊。面对气焰嚣张的敌人，临时总指挥部召开会议决定红四团、义勇军、耀县三支队和陕北一支队，避敌主力，转人外线，寻机歼敌，同时决定习仲勋、李妙斋、张秀山、吴岱峰、高锦纯、黄子文等带照金各游击队坚持根据地的斗争。
转出外线，寻机歼敌的第一个目标是合水县城。合水县城当时有敌赵文治团的1个连和1个保安队，总共不到300人，战斗力不强；从照金到合水，沿途梢林遍布，有利于部队隐蔽行军。因此，临时总指挥部根据志丹和我的建议，决定奇袭合水。
10月12日，部队由照金出发，横穿马栏川，沿子午岭山麓，经正宁、宁县，日夜兼程北上。一路上，子午岭秋高气爽，霜叶红遍，山色格外壮观。可是我们哪有心思欣赏这些景色，都恨不得一步跨到合水城，一举歼灭城内守敌。10月15日下午，部队顺利到达合水县黑木原，行程300多里。
部队到达黑木原后，立即封锁消息，开始紧张的战斗准备，同时派遣侦察员查明了敌情没有什么变化，搞清了合水城的地形。
合水城位于子午岭西侧的川道里，是一个跨山城池，形如葫芦，又叫葫芦城。葫芦头部临川，葫芦尾部依山，最高点的山头叫葫芦把，筑有坚固的碉堡。城外左右是两条深沟，悬崖陡壁，十分险要。东西两个城门楼，高大坚固，是敌人的城防重点，城郭要害部分有里外双层城墙，城墙是用大块砖砌起来的。东南城里墙和外墙之间，每隔几丈还筑有隔墙。要想从隔墙这边到那边去，只能通过里墙仅能容一人出入的洞过去。即使爬上城墙，要占领全部城墙，还得付出相当大的代价。
合水城池易守难攻，加之我军缺乏攻坚武器，采取强攻硬打，显然很难奏效。因此，志丹等同志在综合分析合水敌情和地形后，决定采取偷袭的办法。具体部署：挑选二十几名机智勇敢的干部、战士，组成登城突击队，以红四团二连和陕北一支队组成主攻连，由强世卿同志指挥，随突击队攻城，其余部队在城外隐蔽。泰吉、志丹同志命令我担任攻城总指挥。
接到志丹命令，我即刻召集突击队全体成员，宣布任务，将突击队分为三个组，任命王安民任第一组组长，陈国栋任第二组组长，张明吾任第三组组长，开始准备云梯、绳子等攻城工具。
18日晚，部队冒雨从黑木原出发。我带突击队走在最前面，后面紧接着是主攻连和其他部队。夜，实在太黑了，指战员们踏着泥泞的小路，深一脚浅一脚地前进。经过30多里的艰难行军，深夜3点钟，突击队神不知鬼不觉地摸到合水东城北部沟里的预定爬城地点，其他部队也都按预定方案进入阵地。
因为夜色漆黑，加之城池坚固，敌人以为神兵天将也奈何他不得，早已进入梦乡。城楼上的哨兵，哼着小调来回走，对我军兵临城下，毫无觉察。
机不可失，我立即命令突击队架云梯登城，但是云梯太短，顶端离城墙顶还差一丈多。大家顿时傻了眼。“怎么办？”我悔恨事前没有考虑到这一问题，但更着急的是怕贻误战机给战斗带来损失。
“我上！”在我身旁一位战士轻声要求道。
我回头一看，是柴正祥。柴正祥不是正式红军战士，过去跟我一起打过游击，打仗非常勇敢，后来因故离队回家。这次他听说部队要打合水城，在黑木原临时跟我来的。
柴正祥看到我没回答，便说：“只要给我一把驳壳枪、几颗手榴弹和三把刺刀，我就能上去。”
我当下吩咐给他枪、手榴弹和刺刀，并叮咛他带上绳子，登城后，抛绳接应其他同志。
柴正祥回答了一声“是”，迅速登上云梯。随后，他把三把刺刀，依次用劲插入城墙的砖缝里，脚蹬一把，双手紧握稍高的两把，靠臂力把身子凌空悬起，腾出一只手，弯腰去拔出脚下的那把，再往稍高的墙缝插去，就这样不住地倒换刺刀，一点一点地向城墙顶爬去。下面的同志看到他艰难地爬行，都为他捏着一把汗。不多一会，柴正祥登上了城头，这时我才松了一口气。接着，突击队员们一个个争先恐后地握着绳子，登上城头。上城之后，我命令第三组迅速去占领葫芦把。他们沿城墙摸到葫芦把敌人碉堡跟前，碉堡里住着一班敌人，正在酣睡，万万没想到“飞将军”会从天而降，突然出现在他们面前。当他们被我战士喝令起来，顿时魂飞魄散，束手就擒。我们一枪未放，就占领葫芦把。拿下葫芦把，是取得胜利的关键，因为这里是全城的制高点，占领它，可以居高临下，用火力控制全城。
巧取葫芦把成功后，这个小组用手电筒光在夜空中划了三个圈，发出偷袭成功的信号。
看到信号后，我命令突击队第一、二组去占领东城门楼。此时，强世卿带领的主攻连大部分已登上城墙，我命令他们分别攻占敌人连部、民团团部和县政府。部署完毕后，我随一、二组向东城楼接迎。
我们的行动，被敌哨兵发觉，大声喊道：
“什么人？口令！”
“查哨的！”话音未落，几个战士猛扑上去，掐住敌人哨兵的脖子。其余战士立即扑到敌人睡觉的屋门口，大吼一声：“不许动！缴枪不杀！”
一排敌人，被这惊雷般的喊声从梦中惊醒，光着身子，跪在地上求饶。有几个顽固的家伙，慌忙抓枪，企图负隅顽抗，我们的战士，手起弹落，结果了他们的生命。其余敌人，见此情景，乖乖地举手投降。东城门楼被我们占领了。
夺取东城门楼的枪声划破寂静的夜空，顿时，城里的敌人乱了营，惊慌失措。听到枪声，强世卿指挥主攻连按预定部署向敌人展开全面攻击，战斗十分激烈。
经过近一小时的鏖战，城里敌人大部分被消灭，但西城门楼子还未拿下。这时天色已明，志丹同志率后续部队亦到达东城门外，急等人城。城门上吊一把大黑铁锁，无法打开。真急人，我们在城里找不到钥匙，城外同志进不了城更急。人急生智，我举起驳壳枪，对准铁锁“叭”的一枪，把门锁打了个粉碎。城门打开了，大队人马一拥而进，向敌人冲去。接着，西城门楼子也结束了战斗。至此，我军占领了全城。
这一仗，除少数敌人乘乱逃跑外，其余全部被歼被俘。我军缴获了大批枪支弹药和物资；全县逃进城里的十几个大地主无一漏网地悉数就擒；救出被敌人押在监狱的党员、干部和革命群众80余人，其中有前西北抗日反帝同盟军二支队二大队队长杨培胜。同时向群众进行了宣传，没收县政府和地主土豪的财产，开仓放粮。
奇袭合水的胜利，极大地鼓舞了红军和革命群众，沉重地打击了敌人。同时，为建立以南梁为中心的革命根据地，开展庆阳、合水等地区的游击战争奠定了基础。这一仗打得非常漂亮，充分显示了临时总指挥部的正确领导和志丹的高超指挥才能。
这次战斗，使我浮想联翩，想起红二团南下的惨痛教训。如果二团不南下，今天的红军队伍该有多么强大，根据地何至于只有这块地盘。思痛之余，自己又感到欣慰，陕甘边红军总算又回到志丹为首的正确的革命路线上来了。
合水之战刚刚结束，就听到薛家寨失守的消息。乍听薛家寨失守，指战员们发出一片惊讶声。有的不相信自己的耳朵，有的悄悄地哭了，个个心情十分沉重。
指战员们心里确实像压了一块石头，感到痛心、憋气。这也难怪，大家对照金根据地的感情实在太深了。这不仅因为照金这块广大指战员多年浴血奋战创建的红色政权所在地失守，而且也因为那里有朝夕相处、亲如一家的父老乡亲难免要遭受摧残。更使人揪心的是战斗在照金根据地的边特委、红军后方机关以及游击队的同志们的安全。指战员对敌人的仇恨，骤然增加，纷纷要求打回照金，收复失地。
正当我们焦急万分的时候，更确切的消息传来，说我们坚守根据地的指战员已大部分突围，伤员和领导同志安全转移。
突围部队，离开照金根据地，向东而行，在柳林摸掉敌民团数十人，然后北上经杨家店子、转角镇、石底子折而向西，11月19日在正宁县柴桥子与主力会合。临时总指挥部决定将红军后方机关暂时撤迁至南梁地区的平定川、豹子川一带，并指示照金游击队总指挥部迅速组织照金地区内的游击队，坚持照金根据地的斗争，指挥部直属特务队和淳化、宁县、正宁等地游击队伺机向西发展，扩大根据地。
合水一战，敌人丢了一个县城、一个连，赵文治恼羞成怒，于是率全团700余人，尾随而来，企图一举歼灭我军。赵文治团战斗力不强，但是他自不量力，很骄傲。针对这一情况，指挥部研究决定，采用疲劳战术，牵住赵文治的鼻子转，然后消灭他。赵文治果然上当，尾追不舍。我们在庆阳、合水、正宁、宁县一带和敌人周旋，把敌人拖得疲惫不堪。我们走一天，他们跟一天，跟了十来天。10月28日，我军转到庆阳县毛家沟门，敌人也追上来了，此时敌人锐气已经大减，精疲力竭。志丹认为歼敌时机已经成熟，下决心要狠狠教训一下敌人。
毛家沟门有几个村子，位于东西方向的一条沟口，南北两面是大山。为了达到以少胜多，歼敌于反冲锋之中，指挥部决定我军主力撤到北山占领有利地形。上午9时，赵文治看到红军撤退，误认为我军畏慑其淫威，即令其所部拼命攻山。敌人炮火十分猛烈，密集的敌人发出嗷嗷的叫声，疯狂地向山上冲来。我军退至半山时发现谭世麟部在北山后面集结，指挥部命令强世卿游击队抢占山头，对付谭世麟部队。形势对我不利。下午4时左右，志丹和王泰吉当机立断，下达反击命令。
冲锋号一响，全军指战员，立即发起反冲锋。义勇军从敌人正面向下出击。红四团二连向敌人右侧冲锋，耀县三支队从敌人左侧进攻。我战士犹如猛虎下山，打得敌人晕头转向，连爬带滚，退下山去，红四团骑兵连追击敌人十余里。敌人全线崩溃，指挥官见势不妙，早已乘马逃之夭夭。敌军失去指挥，如同乌合之众，大部分丢掉枪支、辎重，抱头鼠窜，有的干脆跪在地上，举起双手等着当俘虏。
战斗一直延续到晚上，逃跑之敌，吓破了胆，成了惊弓之鸟，又被谭世麟部缴获不少枪支。原来，战斗前，谭世麟曾与赵文治合谋攻击我军，赵团从正面进攻，谭世麟在我军背部夹击。但狡猾的谭世麟曾与我军多次交手，无不以惨败而告终，生怕这次又吃亏，从一开始就留着一手，他打算如果我红军失败，他就从我军背后进攻，如果赵团溃败，他就来个脚底板抹油，溜之大吉。后见红军占领山头，他就按兵不动，当他得知赵团失败后，当天晚上带领部队向赵团靠拢。赵团溃军，晚上在附近村子老乡家睡觉，谭世麟部队进村后，打了几枪，大喊“缴枪不杀！”“红军来了！”吓得赵军拔腿就跑，谭世麟缴获了不少枪支，发了横财。
这一仗赵文治团损失惨重，被毙伤俘百余人，逃回庆阳城的只有300余人。从此，赵团一蹶不振，再也没有恢复团的建制。战后，部队向合水县包家寨开拔，进行短期休整。
陈家坡会议之后，陕甘边特委和红军临时总指挥部，领导红军和游击队，活跃在以照金、南梁为中心的广大区域里，取得张洪镇、合水城、毛家沟门战斗等三次重大胜利，沉重地打击了敌人，鼓舞了边区人民。但是，敌人并不甘心失败，屡次集结进犯我边区，妄图消灭主力红军。为了更好地组织人民战争，打击侵犯之敌，适应革命形势的需要，红四十二师应运而生，成为西北革命的一支中坚力量。
薛家寨失守，给我们提出一个严肃的问题，根据地中心究竟建在哪里好？大家都在思考这个问题。前文我曾说过，照金作为根据地有着它有利的一面，也有它不利的一面。不利的因素主要是紧挨咸榆公路，离敌人中心城市太近，地区窄小，回旋余地不大，使我们的活动受到一定的限制，不利于革命形势的发展。所以都希望有个更好的根据地活动中心，以便组织群众。发挥游击战争的特点，开展对敌斗争，壮大我们力量，逐步扩大根据地。
此刻，志丹比我们想得更多，看得更远，他分析了当前陕甘边革命形势，深思熟虑，为红军今后的前途，规划出了新的蓝图。他主动与红军临时总指挥部和特委领导交换意见，提出召开联席会议，商讨重大决策问题。他的提议，立即得到红军临时总指挥部领导和特委负责同志的一致赞同。
11月3日，红军临时总指挥部和陕甘边特委在甘肃省合水县包家寨召开了具有重大历史意义的联席会议。这次会议，以毛泽东同志的红色政权的理论为指导，总结了照金根据地斗争和薛家寨失守的经验教训，彻底清算了杜衡的“左”倾冒险主义，统一了思想，对当前党和红军面临最迫切、最重要的问题进行了热烈的讨论。
会议历时三天，首先由高岗做了报告，然后转入讨论。与会同志畅所欲言，各抒己见，经过研究讨论，做出三项重大决议：
1.关于建立红二十六军四十二师。与会同志认为，红二十六军红二团，是根据中央决定和毛泽东同志关于建立相当力量正规红军的思想建立的，虽被杜衡“左”倾冒险主义所断送，但深得人心，震慑了敌人，培养了大批革命骨干，为创建照金根据地立了功勋；随后，红四团建立，又为保卫照金根据地和工农民主政权，打击敌人正规军和民团，发挥了巨大作用。现在我们虽然暂丢失了薛家寨，但红军游击队更加壮大，群众的革命积极性更加高涨，红军的威望更加深人人心。因此，大家一致通过关于建立红二十六军第四十二师的决定。同时，决定撤销陕甘边红军临时总指挥部，任命王泰吉任师长，高岗任政委，刘志丹任参谋长。
2，关于建立三路游击区。与会同志根据毛泽东同志关于“一块或若干小块红色政权的区域的长期存在”和“集中力量建立中心区域的坚实基础”的理论和思想，提出建立三路游击区的提案。大家认为要扩大和巩固根据地，必须大力发展游击区，只有各路游击队相继建立，四面骚扰出击敌人，才能使根据地不断扩大和巩固，所以会议一致通过建立三路游击区的提案，决定建立一二三路陕甘边区工农游击队总指挥部。第一路以安定为中心，第二路以南梁为中心，第三路以照金为中心。
3.关于建立南梁革命根据地。与会同志听取了志丹同志关于建立南梁革命根据地的具体计划，一致表示赞同。大家认为，南梁地区具备三个有利条件：一是早年志丹和子长同志在这一带闹革命，影响很大，同时群众很多是外地难民，深受封建压迫之苦，有强烈的革命要求，便于发动；二是南梁地区位于桥山山脉中段，而桥山山脉北起盐池、定边，南至照金根据地，连接陕甘宁3省18个县，山大沟深，梢林密布，地形复杂，交通阻塞，便于我军回旋，打击敌人；三是南梁是陕甘两省交界处，敌人统治力量薄弱，虽有小股土匪和地方反动武装，但都不敢与红军对垒。所以，南梁地区是建立根据地比较理想的地方。
包家寨会议，是以刘志丹为代表的陕甘边党自觉地运用毛泽东同志关于红色政权的理论，解决陕甘边实际问题的一次重要会议，是红二十六军建军史上一次具有历史意义的会议，也是陕甘边革命斗争总结历史经验教训，由胜利走向更大胜利的一次关键性的会议。功绩是卓著的，意义是重大的。
包家寨会议之后，临时总指挥部率部进军合水县葫芦河川地区。葫芦河川位于子午岭中部，这里川道比较宽阔，两面山上灌木成林，环境十分幽静宜人。一个多月连续取得三次大捷，战士们情绪饱满，斗志高昂，但是艰苦的奋战，迫使我们常常连续行军百十里，饥一顿，饱一顿，战士们毕竟太疲劳了。所以总指挥部决定在莲花寺休整，贯彻执行包家寨会议决定，对部队进行改编。
11月8日，红四十二师在葫芦河川莲花寺村正式宣告成立。师部设司令部、政治部、供给处和直属警卫连，辖第三团、骑兵团，计300余人。三团以原西北民众抗日义勇军、耀县游击队三支队和原红四团少年先锋队编成，计200余人；骑兵团由红四团一、二连编成，约百余人，战马五六十匹。
四十二师成立时的建制与负责人：
同时，部队还建立了党组织。师、团成立党委，连队建立支部，以加强党对红军的领导。志丹同志对于建党工作非常重视，他经常以过去多次起义和几年革命斗争的经验教训来告诫大家，认识建党的重要性，提醒大家要发挥党的战斗堡垒作用，做好思想工作。
我们结合整编，建立党的组织，深入广泛地开展思想教育和纪律教育，收到很好的效果。不少战士积极要求入党，决心为共产主义事业奋斗一生。
陕北游击队第一支队在临时总指挥部的统一指挥下，经过月余战斗，由70余人发展到100多人，战斗力得到锻炼提高，武器装备也补充、更新了。还从主力部队中选派惠泽仁、魏武、康健民等同志加强了领导力量。部队情绪极为高涨，指战员急于回陕北扩大根据地。师党委在东华池镇，举行了欢送大会。会上杨森代表四十二师党委讲了话，他勉励一支队回陕北后，根据包家寨会议精神，积极开展一路游击区活动，扩大根据地。一支队政委魏武致答词，表示要坚决执行决议，发扬红军传统，搞好游击战争。
四十二师成立后，师部决定挥师南下，帮助照金根据地内各游击队，扩大游击区，寻机消灭敌人，为创建三路游击队做准备。11月中旬的一个傍晚，部队开到宜君县杨家店子。翌日，天气特别坏，清晨浓雾迷漫，笼罩了整个杨家店子上空，镇子周围一片模糊，什么也看不清楚。骑兵团住在镇子里，师部和三团住在距杨家店子十几里路的下川。
事先，我们并不知道杨家店附近有敌情，加之天气恶劣，警戒放的不太远，部队毫无作战准备。次日拂晓骑兵团正在做饭，突然枪声大作，敌八十六师左协中的二五六旅五一一团的一个连由焦家坪方向向我军偷袭。我军听到枪声，仓促应战，向镇外冲锋。无奈敌人占领有利地形，用猛烈的火力封住街道，我军因敌情不明，边打边向镇外撤退。师部经过了解，得知敌人只有一个连，没有后续部队，决定由我红三团消灭这股敌人。并命令骑兵团向焦家坪方向警戒，准备拦截增援部队和追击溃逃敌人。
敌人原以为我们是小游击队，所以采取偷袭办法，现在已看见我军不是游击队，同时见红三团已接近他们，便慌忙向杨家店后山撤退，企图占据制高点，与我军对峙。
大约下午1时许，我军开始攻山。我跟一连从正面冲锋，陈学鼎带二连从左侧进攻，先锋队由右侧向上迂回歼敌。
这股敌人非常顽固，他们凭借手中的优良武器和依托有利地形，向我攻击部队猛烈开火。我军战士，冒着枪林弹雨，连续冲锋，最后终于攻上山头，夺下敌人的阵地。敌人面对我军强大攻势，仓皇向后山败退。此时，我迂回部队已抄了敌人后路。敌人在我们的包围下，虽做多次垂死的挣扎，但终究没有逃脱覆灭的命运。敌连长李文杰被击毙，120多人被我军全歼。打扫完战场，夜幕已降临，我军当晚宿营在杨家店子附近。杨家店子战斗，我军伤亡很大，有三四十个伤员无处寄放，因而师部改变了原来的南下计划，于第二天，率部向南梁地区进发。
南梁地区，系指葫芦河发源地各支流川道。有平定川、豹子川、大凤川、林锦庙川、二将川、荔园堡川、白马庙川、玉皇庙川，方圆百十里。它的中心是南梁堡，故称南梁地区。这里是桥山山脉中的大梁山南麓，地处甘肃庆阳、合水，陕西保安、甘泉四县交界地。南梁地区重峦叠嶂，沟壑纵横，梢林密布，地形复杂，远离陕、甘、宁三省统治中心，是个三不管地方。毛泽东同志在《井冈山的斗争》一文中指出，建立根据地必须具备五个条件。南梁地区，基本具备毛泽东同志论述的五个条件。为了迅速打开局面，为创建南梁根据地准备条件，部队到达南梁之后，兵分两路，师部带三团向东活动，骑兵团向西活动。师部率三团东进咸榆公路，消灭沿线敌人的地方武装。在甘泉县道佐铺消灭敌民团三四十人，随后偷袭甘泉未克。部队转由洛河川向北行进至葡萄沟门时，遭到敌二五六旅一个营和200民团的进攻。
这部分敌人是奉命从延安方向前来追击我军的。师部发现敌情之后，命令我团先把部队埋伏在葡萄沟门庄子两侧的有利地形，派一少部分部队装作游击队样子，诱惑敌人进我埋伏圈。狡猾的敌人，进攻很慎重，行动很缓慢。到了离村庄二三里的地方，便停止了前进，使我军伏击计划未能实现。在这种情况下，志丹下令撤出战斗，返回南梁。在诱敌战斗中，敌我伤亡均不大，但是令人痛心的是，少年先锋连连长王有福不幸牺牲。王有福十几岁参加陕甘游击队，在志丹的关怀教育下成长，成为一名坚强的共产主义战士。他机智勇敢，革命很坚决，率领战士出色地完成过无数次艰险任务，经常受到表扬和嘉奖，所以有福同志牺牲后，我们非常难过。特别是先锋连的战士们悲痛不已，纷纷要求报仇雪恨。
骑兵团先在荔园堡、阎家洼子、赵家沟门一带肃清了小股敌人，后又全歼新堡民团与东路军会师于二将川，消灭了当地部分反动武装，拔掉了敌人一些据点，为建立南梁根据地奠定了初步基础。
部队回到二将川之后，边特委和四十二师决定，趁战斗空隙，配合地方干部开展工作。部队以连、排为单位协同地方干部分别在平定川、豹子川、太白川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、东华池、葫芦河川一带宣传群众，组织群众，激发群众的革命积极性，帮助建立二路游击队。同时决定，在南梁一带建立地方机关和师后方留守分队，把伤病员安置在平安川、豹子川一带治疗、休养。
1933年12月初，地方党组织在军队的帮助下，先后在二将川、东华池、葫芦河川一带组建农民联合会，把农民、手工业者、妇女组织了起来。同时，组建起南梁、小河沟、荔园堡、豹子川、东华池5个赤卫大队，约计1000余人，用梭镖、大刀、猎枪和少量步枪武装自己，担负站岗、放哨、送信、监视土豪恶霸、转移伤病员、保护群众等任务，积极配合主力红军作战，发展壮大南梁根据地。
1934年元月上旬，师指挥部决定四十二师南下，帮助三路游击队扩建游击区，同时护送王泰吉出边区。在此之前，王泰吉向师党委提出要离开部队去搞兵运工作。师党委经过慎重研究，考虑到他的安全问题，挽留他不要去。但泰吉同志认为他有许多老同志、老部下，搞兵运工作比较有把握，坚持要去。最后，师党委同意了他的要求，并决定师长由志丹担任。
部队由南梁出发，经连家砭、固城川，沿宁县、正宁县山边南下，直抵淳化县蒋家山、马家山一带，与王泰吉同志分手。事后得知，泰吉同志离开我们之后，前往淳化县通润镇其旧相识民团团总马云从家，被马云从出卖，押往西安，惨遭杀害。泰吉同志的壮烈牺牲，使我党失去了一位好战士，我们失去了一位好战友。特别是他那种宁为玉碎，不为瓦全，视死如归的革命气节，受到人们的崇敬，值得我们永远学习。
部队南下到达淳化之后，便在淳化、旬邑一带活动了一个时期，帮助各游击队整顿组织，发动群众，扩大游击区，并相机打击了一些小股地方反动武装。随后，部队挥师北上，返回南梁地区。
在北上途中，我军有天傍晚来到正宁县湫头原南邑村宿营。南邑村沟畔有个堡子，四周临沟，仅有一个吊桥通过。堡内住着一家大地主，但没有武装。鉴于红军当时经济紧张，志丹决定让三团派人夺寨打土豪。于是，我命令一个排的战士，化装成便衣占领堡子，没收堡内地主的财产。当晚发生了高岗违犯军纪，企图强奸妇女的事件，在战士中造成极坏的影响。
三天之后，部队到达南梁地区的连家砭，召开了师党委会议。会上严厉地批评了高岗的错误，决定撤销其师政委职务，调二路游击队当政委。师政委一职由杨森同志接任。
1934年春节快要到了，按我国传统，春节群众大都合家团圆，摆上丰盛的佳肴，辞旧迎新。但是，南梁地区的群众本来生活就十分艰苦，加之红军后方机关、伤病员驻在这里，无疑又增加了群众的困难。为了减轻根据地群众的负担，让红军战士过个好年，志丹决定，趁春节期间，南下到耀县、铜川一带活动，打土豪，为红军搞经费。
腊月二十几，部队到照金根据地集结，并派侦察员去耀县城附近侦察。途中，我们在石底子顺便收编了由黄龙山窜逃过来的土匪杨谋子部五六个人，并令其跟随我军活动。志丹根据侦察员报告，了解到耀县驻敌不多，且忙于过年，戒备松弛，遂决定偷袭耀县附近的寺沟南堡。
寺沟南堡，距耀县城约三四十里路，是耀县大地主比较集中的地方。堡子有少数地主武装据守，比较坚固。因此，只能偷袭，不能强攻。
腊月三十，天下着鹅毛大雪，满山遍野成了银色的世界。凛冽的寒风，不时怒号，想要荡尽天空中的阴霾。傍晚，部队由照金出发，经过一夜的行军，于拂晓时分到达寺沟南堡。按预定计划，部队埋伏在城门附近和北山半坡的雪地里，准备待天大亮后，趁敌人开城门时冲进城里。结果，我军行动被城上哨兵发现，偷袭未成，志丹当即命令部队撤出，向距耀县50余里的北原前进，准备攻占生义堡。
生义堡位于北原沟畔的一个山嘴上，三面临沟，一面靠原，靠原的一面架有吊桥，抽去吊桥，人就无法进寨。寨子里住着一户大地主和几家群众。
下午三四点钟，部队到达北原。志丹决定大部队在距生义堡一里处隐蔽待命，让三团抽调几名少年先锋连的战士化装巧夺生义堡。
我接到志丹命令后，即令芮四带两名战士化装成拜年的老百姓，伺机混进堡内，约定进城占领城门，控制吊桥后，鸣枪为号，大部队再行跟进。
芮四等机敏过人，装扮得很像。不到半个小时，便顺利地混进堡子，控制吊桥，发出信号。听到枪响，志丹令骑兵进攻，迅速占领了堡子。
这户大地主家有30多口人，掌柜的不在家，其他人我们没有伤害，只没收了财产。地主家的东西真不少，仅准备的年饭，让我们这些不速之客足足吃了一个礼拜，过了个肥年。少年先锋连的战士还把地主家的花衣服穿上，组织秧歌队，又唱又跳，热闹得很。
正月初十，部队离开生义堡，在耀县、铜川一带活动了一些日子后，向南梁地区北上。部队行进至合水县蒿嘴铺时，发现所收编的杨谋子部企图逃跑。如果让这股土匪逃窜，将会给人民群众带来极大的危害。志丹决定消灭这股土匪。
杨谋子曾在黄龙山地区为匪多年，四处流窜，祸害人民，杀人抢劫，无恶不作。后慑于我红军的威力，为保全其实力，不得已才接受改编的。他不是诚心赞同革命，也不是我军的同路人。对此我们早有防备。
鉴于这股土匪大部分是亡命之徒，特别是杨匪的七名贴身保镖，号称“提枪不落空”。为了避免我军不必要的伤亡，志丹召集我们几个负责同志，研究了消灭敌人的办法，并命令我负责指挥，执行任务。我接到志丹的命令，迅速做了战斗部署，令一个排占领村后高山，叫骑兵团集结做好临战准备，以防不测，同时命令部队做出发的准备。让一连战士在村内街道架起大火，佯装烤火，吸引敌人，然后听我号令，分别擒获敌人。
2月的清晨，天气格外冷，熊熊大火确实具有强烈的吸引力，敌人果真三五成群地与一连战士夹杂在一起烤火，等待出发。为了稳住杨谋子，我带了几个警卫员，在街头与杨谋子闲谝。由于我们的计划缜密，杨谋子丝毫没有觉察，两人谈得很热火。
不久，志丹令人前来传我和杨谋子到师部开会，说研究下步军事行动。此刻，我心里明白，杨匪糊涂。当我们走进师部大门后，早已埋伏在门后的我军战士，便突然擒住杨谋子和他的两个护兵，缴了他们的枪。
擒住杨谋子后，我返身出门，发出“集合”的暗号，听见暗语，一连战士立即动手，一会工夫，全擒了杨谋子所属匪部。经师部研究决定，当场枪决了杨谋子及其以下几名罪大恶极的匪首，其余的经教育，发放路费，打发回家。
随后，部队返回南梁根据地。
自从红军到达南梁地区以后，群众武装广泛建立起来，地方游击队得到迅速成长，从而形成了主力红军、地方游击队、群众武装三位一体的游击战争的军事系统。到了1934年2月间，以南梁为中心的陕甘边红色区域迅速扩大到包括保安、安塞、甘泉、富县、庆阳、合水、宁县、正宁、旬邑、淳化、耀县、铜川、宜君和黄陵等14个县的部分地区。
为了统一领导根据地的政权建设和土地革命，巩固后方，支援游击战争，陕甘边特委于1934年2月下旬，在南梁地区的小河沟四合台召开陕甘边区工农兵代表大会，正式成立起人民的政权机关——陕甘边区革命委员会，选举习仲勋为主席，白天章为副主席，以及土地、劳动、财政、粮食、肃反、文教等委员。与此同时，正式成立了中国工农红军陕甘边军政干部学校。刘志丹兼任校长，习仲勋兼任政委，吴岱峰任副校长，主持日常教学工作，马文瑞等兼任教员。军校具体任务是负责训练红军、游击队、赤卫军的基层干部。事实上，在以后的年月里，这所学校确实为红军、游击队和赤卫军培养输送了大批干部。
1934年春，四十二师党委派惠子俊、强家珍、马仰西等同志到庆阳以北一带开展工作，开辟了庆北苏区。
至此，以南梁为中心的陕甘边革命根据地正式形成。这是毛泽东同志红色政权理论在西北地区的具体实践，也是以刘志丹同志为代表的师委、陕甘边特委正确军事路线的胜利。
红四十二师的建立与频繁出击，陕甘边革命政权的诞生与根据地的不断扩大，直接威胁着敌人在这一地区的统治。根据地周围的官吏、豪绅更是如丧考妣，四出活动，乞求陕甘军阀“围剿”我红军和根据地。于是一场大规模的反“围剿”斗争，便展现在陕甘边军民的面前。我根据地军民众志成城，团结一心，经受了严峻考验，先后粉碎了敌人的多次“围剿”，保卫了红色政权，保卫了根据地。
1934年3月，陕甘军阀迫不及待地命令驻守庆阳一线的仇良民团、王子义团和民团团总谭世麟部向我红军和根据地分兵“进剿”；命令耀县守敌干部团、特务团，旬邑何高侯团，洛川冯钦哉部一个团和延安张瑞楼团，陈兵堵截。敌人用心十分险恶，妄图实现其在中宜一带截击我不能东进，封锁洛河阻我不能北退，南面大军压境使我不能交锋，西部重兵扼守使我不能突围，最后迫我与其在南梁地区决战的阴谋。
志丹综观全局，洞察敌情，与师指挥部其他同志研究制定了反“围剿”的方针和军事计划，决定充分发挥游击战争的特点，跳出外线，寻找战机，诱惑敌人，歼灭弱敌。命令红军主力积极做好外线作战的准备，命令二、三路游击队的各游击队，原地战斗，牵制敌人。
3月上旬，志丹率四十二师，由南梁出发，从宁县、正宁南下，突然出现在照金以北地区。敌人误认为我军南进，急令南线之敌正面堵截。我军当即挥师向铜川、宜君方向的咸榆公路转战，先后袭击姚曲、大石板、五里镇民团歼战百余人。未待敌人查明我军动向，我军又转向西北，涉过沮水，在店头消灭民团一部，俘缴人枪各二十余。随后，我军沿槐树庄经张村驿、黑水寺过太白镇回南梁根据地东华池一带，做短暂休整。
3月下旬，志丹率红四十二师和二路游击队的保安游击队，由南梁北上，采取声东击西的战术，佯作进攻保安县，并有意把消息透露出去。当部队从保安县金鼎山渡过洛河到达距保安县城80里路的地方，突然调头西进，经过小蒜川，向三道川前进。当天打了蔺家砭、崖窑之敌。打蔺家砭时志丹命令保安游击队远距离包围敌张廷芝驻地金佛坪寨子，命三团和骑兵团攻占蔺家砭。这一仗打得干脆利落，打垮张廷芝一个新兵营，歼敌100多人，缴枪50余支。打下蔺家砭后，志丹急令骑兵团火速前进，又一举消灭驻崖窑的一个骑兵连，缴获全部枪支、马匹等。与此同时，我军捣毁了张敌老巢，并当即封锁向西的交通要道。
翌日，我军继续西进，跨过高桥时，志丹派便衣接近村庄，大部队随后跟进，突然抄了国民党庆阳县第四区区长高明山的家，抓了高本人和几个土豪，缴获枪支30余和大批银元、物资。嗣后，我派三团一部迅速占领元城街道歼敌数十人，包围了谭世麟老巢刘家堡子，掩护大部队通过，直扑赵家梁子。在赵家梁子，我军又歼敌谭世麟儿子谭振武所带的一连骑兵，缴枪50余支，获马50余匹。
正当我军南下照金，东出宜君，北上保安，西进庄阳，迂回外线，转战千里之时，敌仇良民团纠集地方民团千余人，于3月中旬，窜犯我南梁根据地，杀人放火，掠劫财物。敌人丧心病狂地用铡刀杀害我农联会主任白杨珍、土地委员会干部曹思忠以及红军修械所工人李青山等六人，在阎家洼子等地活埋游击队伤员、地方干部和群众数十人，在老庄河烧毁粮食十余石，牛羊牲畜被赶走。随后，敌仇部又北上保安灭绝人性地抄了志丹的家，挖了刘家老坟，杀害志丹亲属数人。
穷凶极恶的敌人，在根据地所犯的累累罪行，更加激起广大指战员和边区群众的义愤，反“围剿”斗争空前高涨。二路、三路游击队和各地赤卫军，带领群众坚壁清野、奋勇抗战，使敌人耳目闭塞，消息不灵，饥恐交加，吃尽苦头，最后以在西华池被我军全歼两个营一个机炮连宣告“围剿”彻底失败。
我军在赵家梁子歼敌一个骑兵连之后，插过五蛟、悦乐、城壕川进至合水县城附近的赵家原，摆出攻打合水的架势，诱敌上钩。愚蠢的敌人摸不清我们的意图，被我们牵着鼻子打转转。当我们攻打元城子、赵家梁子时，谭世麟就向庆阳守敌王子义求援，王子义马上令其团副潘立庭带两个营一个机炮连赶往元城子增援。当敌人到达元城子附近时，我军早已抵达合水城下宿营。合水敌人见我军大队人马兵临城下，恐慌万状，随即向庆阳告急，王子义闻讯，又令元城子之敌连夜向合水追来。没等敌人赶到合水县城，我军便于第二天早上离开赵家原向西华池行进。敌人两次扑空，气急败坏，不顾疲惫，恼羞成怒地紧追我军不舍。
这股尾追之敌，没有同我军交过战，不知道红军的战斗力，认为他们是国民党正规军，根本不把红军放在眼里，骄傲自负，不可一世，大有把红军一口吞掉的气势。敌人30多个骑兵的马鞍上都带着一捆绳子，狂妄地叫嚣要用这些绳子捆红军。
志丹原先估计，敌人经过长途跋涉到达合水，已经精疲力竭，当天不可能追赶我军，想趁庆阳城防空虚之机，利用夜间奔袭庆阳城。所以，当部队到达西华池后，志丹一方面命令部队做夜间奔袭庆阳的准备，一方面开干部会研究部署作战计划。
下午3时许，我们正在开会，突然接到二路游击队来人报告说：“远处发现敌人！但搞不清是地方武装还是正规军。”志丹命令：“继续侦察！”过了一会儿，侦察员报告说：“是敌人正规军。”
情况有了变化，志丹当即决定散会，说：“这股敌人马不停蹄地赶来送死，我们给他来个干净彻底的消灭！”
接着，志丹、秀山、杨森同志和我一起登上北城墙，观察敌情。我们拿望远镜一看，只见敌人排成几路纵队，杀气腾腾向我军扑来。
志丹回过头对我说：“你组织三团从正面阻击敌人，不管花多少代价，也要把敌人打下去。我和杨森组织骑兵团（此时，骑兵团大部分战士在沟下饮马）投入战斗。”
我当即命令号兵吹号，集合部队。命令三团一、二连隐蔽在北门外一条横沟渠塄坎下待命，规定敌人不到200米内不准开枪，命令先锋连死守北城墙，掩护一、二连冲锋。我的指挥位置在城墙东北角上。
敌人越来越近，大约距我军三四百米远，突然散开向我军发起进攻。这时，正在沟底饮马的骑兵团大部分还未上来，只有一连一排已经上来。排长李守城看见敌人蜂拥而至，情况危急，主动率领全排战士，从正面冲向敌群。由于敌人火力太猛，冲锋未能奏效，李守城和几名战士当场牺牲，其余的撤退下来。
敌人气焰更加嚣张，狂吼乱叫着继续向前进攻。看见战友倒下，三团战士怒火燃胸，集中火力射出一排排复仇的子弹，硬是把敌人压了下去。顽固的敌人，接着又发起第二次进攻，我当即命令先锋连用火力顶住敌人，让一、二连跳出隐蔽地，向敌人发动猛烈的反击。
此时，骑兵团已经集合起来，张秀山、赵国卿奉志丹命令，率部飞速迂回到敌后，切断敌人的退路，向敌指挥所和机炮连冲去。二路游击队也在杨琪同志的指挥下，由东沟畔向敌人攻击。这样就形成南北东三面夹击敌人的形势。
震耳欲聋的枪炮声，回荡天际的喊杀声，混成一团。骑兵团战马嘶鸣腾空而起，风驰电掣般地扬起弥天尘土，横扫敌群。敌人前后受到夹击，魂飞魄散，溃不成军，迫击炮、重机枪顿时变成哑巴。战士们与敌人短兵相接，厮杀格斗。
担任守城掩护任务的先锋连，见兄弟连队都在奋勇杀敌，急得齐声向我请战。不等我批准的话落音，性急的队员干脆就从城墙上跳下去，扑向敌群。
敌人在我军的包围合击下，失去指挥，无力抵抗，大部分乖乖地缴械投降。还有一部分被压在西沟畔和沟底里。我骑兵团绕过西沟畔，堵住沟口，我步兵战士跟着跳下深沟，穷追不舍。逃进沟底的敌人，眼见前有堵截，后有追兵，上天无路，人地无门，全部当了俘虏。
经过两个多小时的激战，除敌团副带领十几人侥幸逃脱外，其余全部被我军消灭。我军缴敌枪支600余、迫击炮两门、重机枪两挺，毙敌伤敌近百名、俘敌500多人。战后，三团二连战士抬着迫击炮又蹦又跳，爱不释手。第二天行军时，他们硬是不让骡子驮，轮流抬着走了一天，以此分享胜利的喜悦。
西华池大捷后，陇东敌人暂时不敢出来。师部决定将缴获的大批武器装备二路各游击队，将一些重武器和物资送回南梁，然后率主力南下，帮助发展三路游击区。
5月初，志丹率部向耀县挺进。途中，志丹决定顺便拿下敌马栏据点，后因马栏敌人据守坚固碉堡，一时难以攻克，遂决定放弃进攻，直抵耀县城附近。
在耀县，志丹命令我带三团一、二连各一部，攻占黄堡寨子，命令张邦英带领二连一个排到泥沟子附近，他曾经教过书的小学里，抓土豪的儿子做人质，迫使土豪用钱赎人。志丹带大部队到耀县东原打游击，拔据点，搞经费。
黄堡寨子，位于耀县至铜川中间的咸榆公路上。寨内有个地主，过去在国民党军中当过营长，枪法很准，手下有十几个武装，平时据守孤寨，祸害人民，对游击队活动妨碍很大。我接到命令后，夜间带部队出发，天亮前到达寨子跟前，挑选了一些精悍的战士埋伏在寨门附近。由于我们行动秘密，敌人没有觉察。等天大亮开城门时，战士们便趁机夺下第一道寨门。正在这时敌人发现了我们，开枪阻击，当场打死我两名战士。我命令战士强攻，终于夺下第二道寨门，消灭了寨内十几个敌人。那个当营长的家伙，看到寨子守不住，便狡猾地从寨子北面的树上吊绳子逃跑了。战士们发现后，跟踪追击，将其击毙在咸榆公路上。寨子里东西非常多，我们搞到一大笔经费。
打下黄堡寨，我们按预定地点同大部队会合。在耀县活动将近一个星期后，便由耀县城西直插过去，准备奔袭淳化县城。
经过两天行军，部队到达淳化境内。志丹命令我三团担任主攻任务，并决定一连由南门攻城，二连从东门攻城，三连和先锋连做预备队。
淳化县城，东临冶峪河，西靠大山，东南通道敌人防范较严。夜间，我率部队急行军，向淳化城摸去。但因路途太远，我们到达城根时，天快亮了。正当部队向城东、城南运动时，敌人已经发现我们。
情况突变，师部当即决定放弃夺城计划，迅速撤退。此时，敌人火力已封锁了我二连退路。我命令部队用猛烈的火力，压制敌人火力，费了很大的劲才使二连撤退下来。
我军撤出战斗，即向十里原、马家山方向转移，并在这里休整一天。第二天，三路游击总指挥部送来情报，说敌何高侯团的两个连，从土桥出发去淳化，即将路过三里原。
接到情报，志丹和杨森决定消灭这两个连。命令驻守三里原下原的骑兵团和游击队，由两面向敌人包围，命令红三团由马家山跑步赶到三里原投人战斗。等敌人发现被我军包围时，已无法逃跑，被迫龟缩进甘家嘴村抵抗。
三里原甘家嘴，在一个原把子上，东西两面是陡峭的深沟，南北方向是个半截原。村子上一片小开阔地，有个场院，四周筑有围墙。敌人据守场院，负隅顽抗。
战斗打响后，我红三团一、二连分别由村东、北两面发起攻击。村子南面地形不好，骑兵无法展开，师政委杨森命令战士下马徒步冲向敌人。敌人面临覆灭的命运，企图“背水一战”，火力相当猛烈。冲锋中，杨森不幸头部负伤。战士见师政委负伤，气得直咬牙，连骂带喊，扑向敌人。
由于敌人凭借场院拼命射击，三团进攻受阻，十几个战士负伤。我立即命令一、二连组织火力压住敌人，利用庄稼、地坎，匍匐前进。在火力掩护下，一、二连强攻，占领敌人阵地。
敌人阵地被突破，两连敌人顿时土崩瓦解。大部分敌人缴械投降，小部分企图逃跑，被我军压在沟底。沟底有个水坑，十几个敌人跳沟时落入水坑，被我二连一排长几个手榴弹，全部炸死。
这一仗前后打了两个多小时，全歼敌人两个主力连，我军也伤亡三四十人。战后，把伤员交给三路游击队指挥部安置，把俘虏和缴获的枪支、物资交给他们处理。因杨森负伤张秀山继任师政委。
从三里原战斗缴获敌人的文件中得知，西华池战斗之后，震动了陕甘军阀，敌人恼羞成怒，制订出一个新的“围剿”计划：仇良民团和庆阳民团向南压境；新调马弘章骑兵团驻守山河（正宁县政府所在地）封锁西路；冯钦哉团一个营和几百民团在直罗镇、黑水寺，另两个营在杨家店、转角镇一线进行栏截；何高侯团与几县民团由淳化、土桥向我出击。妄图围歼我军于小关中（三路游击区）。
敌情紧急，形势严重。师党委和志丹同志做了紧急动员和部署，命令部队北上迅速跳出合围圈。
部队离开马家山，经过一天一夜急行军，天亮到达五顷原。这时，师部又接到消息，冯钦哉一个营已到达石底子堵截我们。志丹决定红三团先行消灭这个营，打开北上通道。
三团接到命令后，即向石底子出发。我跟尖兵排行进，以便于及时组织战斗。
大约走了一个多钟头，突然，听见后方响起了激烈的枪声。由于情况不明，没有接到师部指示，部队继续前进。又走了一段路，从后面传来命令：“让王团长停下！”命令只是一句，我也摸不着头脑，只好一人留下，让部队继续前进。
就在这时，我骑兵团一下子退下来，把步兵行军队伍冲乱了，敌人骑兵紧跟着追上来。这时，我看见敌人冲上来，只抓到三团二连一个排，叫迅速占领一座小山头，用火力阻击敌人。在我火力的阻击下，敌人暂时被顶住，赢得了我军撤退的时间。当时，敌人留一部与我对峙，大部分绕开我火力，继续向我大部队追击。
与敌人相持半个多钟头后，我们的子弹快打完了，而敌人后续部队也上来了。于是，我命令部队交叉掩护向西沟撤退，穿过茂密的灌木林，登上西山梁，才算摆脱敌人。至天黑，我们在这一带又收容了100多名战士。
当晚，敌人撤退了。我带部队返回五顷原宿营，做了思想工作，稳住了部队的情绪。天快亮时，二连发现有个耀县籍的班长，煽动七八名战士企图持枪叛逃。我让二连连长陈学鼎把为首的抓起来，经过审问，就地枪决了。对其他胁从人员进行了教育。第二天，我带部队到战场上，掩埋了十几名阵亡战士，把伤员安置在五顷原附近群众家里养伤。第三天由五顷原出发经石底子、上畛子，到达丁子川上川。在这里，我们与三团一连指导员王伯栋、二连指导员张邦英、少年先锋连指导员黄罗斌所带的部队会合，当晚宿营在和尚原。
翌日，刚刚吃过早饭，冯钦哉一个营同200多民团由黑水寺沿川追上来，与我警戒部队接火。鉴于部队连续行军疲劳不堪的实际情况，我当即决定留一个排担任掩护，其余部队沿一条小沟向北山撤退。撤退中，陈学鼎同志负了伤。我军撤退后，敌人也没敢贸然追击。自此，我三团才算跳出包围圈。两天之后，回到南梁荔园堡与师部、骑兵团会合。
五顷原一仗，没有打好。究其原因有三：一是情况不明，消息不准，遭到敌马弘章骑兵的袭击；二是部队连续行军作战，极度疲劳，影响战斗力；三是战斗中各级失掉指挥，因此造成部队伤亡二三十人，丢掉一门迫击炮、一挺重机枪和一批辎重的损失。
5月底到6月初，陕甘边特委和师党委在荔园堡召开联席会议。会议主要内容是为了加强红四十二师与各路游击队的领导，决定成立陕甘边革命军事委员会。与会人员有志丹、杨森、仲勋、秀山等和红军团级主要负责人。会议一致推选刘志丹同志担任陕甘边革命军事委员会主席和边特委军委书记。同时，任命杨森为四十二师师长。高岗为政委。这次会议推选志丹为陕甘边军委主席，是革命的需要，也是我们军政干部的心愿。事实上，志丹由终南山回到照金之后，陕甘边的一切军事活动，都是在志丹亲自领导和指挥下进行的。因此，志丹就任军委主席，不仅有利于陕甘边红军和各路游击队的统一领导、统一指挥，而且也增强和鼓舞了广大指战员必胜的信心。
鉴于南梁地区红军给养困难。6月上旬，志丹决定由师长杨森率骑兵团北上陕北，与谢子长会合，介绍陕甘边革命斗争形势，还送去一批军用物资给陕北游击队，同陕北游击队一起活动一段时间。并决定志丹亲自带领红三团开往保安县做短期休整。
红三团离开南梁，经过三天的行军到达保安县马子川。马子川位于旦八寨子与金鼎山之间，旦八寨子守敌十分顽固，金鼎山也是敌人据点，因此我们在马子川休息两天后，准备继续北上。清晨，大雾弥漫，敌高双成旅高雨亭营和保安县200多民团，趁大雾向我突然进攻。
高雨亭营是敌高双城旅战斗力最强的一个营，历来驻守保安县，是专门对付我红军和游击队的一支反动的部队。
早上9点多钟，战斗打响，敌人攻势凶猛。由于有雾，一时搞不清敌人兵力情况，志丹命令我指挥部队一边阻击一边由庄子里向十里山梁撤退。
战斗从早上一直打到下午4点多钟。我们突然发现，狡猾的敌人从正面进攻意在拖住我们，另一路百余人组成“敢死队”（事后得知叫“敢死队”），向我军侧后迂回，企图断我退路。
发现敌人意图后，志丹命令第二连跑步抢占一个高山头。我们的战士，一鼓作气，先于敌人占领高山头，并用猛烈的火力，压住“敢死队”。随后，我其余部队在一连的掩护下，陆续撤退到山顶上。
敌人正面部队见我军已占山头，停止进攻，但“敢死队”仍不停地向我阵地冲锋。这个“敢死队”每人一长一短两件武器，进攻火力很强，有的干脆脱掉上衣向上冲。
战斗在激烈地进行着，志丹同志把我叫到跟前说：“敌人气焰这样嚣张，攻势很凶，打了一天还摆不脱，你看怎么办？”
我说：“我们控制了山头，居高临下，组织反冲锋，先打垮‘敢死队’，其余敌人就垮了。”
志丹同志说：“对，我也是这样想的，你现在迅速组织力量，坚决把‘敢死队‘打掉！”
反冲锋将是一场激烈的战斗，我怕志丹留在这里有危险，叫他带团部先走，志丹坚决不走。他不走我有后顾之忧，所以我让几名战士硬把志丹扶上马。志丹临走时，再三叮嘱：“这一仗一定要把敌人打垮，否则我们在南梁根据地很难站住。”但是，志丹走到不远的一个山头上，就不走了，他实在放心不下部队。
志丹走后，我集中十几名优秀射手，在高山西侧射击敌人，命令先锋连死守山头，把手榴弹集中起来，准备杀伤敌人。规定敌人不到三四十米，不准投手榴弹。同时对部队做了动员和调整，命令一、二连组织突击队，准备向敌人左右两侧反冲锋。
此时，敌人又连续发动三次冲锋，均被我军打下去。当敌人狂呼乱叫着对我发动第九次进攻时，我军进行了反冲锋。成束手榴弹在敌群中爆炸，一、二连从左右两侧突然出击，先锋队从正面压下去，一直把敌人压到西南面沟里。打死打伤四五十敌人，缴获了一部分枪支。由于天黑了我们没有继续追击敌人。
这场恶战，打垮了高雨亭营，保卫了南梁根据地。高敌自此以后，不敢那么嚣张，轻易出来打红军了。
由于红军跳出敌人在小关中的合围圈，采取机动灵活的战术，在各路游击队的配合和根据地人民的大力支持下，不断打击敌人，使敌人新的“围剿”计划再次落空，退出根据地。
红四十二师和二、三路游击队组建以来，在陕甘边特委和师党委领导下，艰苦战斗七个月，转战东西南北，经历大小数十仗，歼敌2000余人，胜利地粉碎了敌人对陕甘边根据地的多次“围剿”，巩固扩大了照金和南梁根据地，建立了陕甘边革命委员会和陕甘边区革命军事委员会。
与此同时，陕北革命斗争形势也在蓬勃发展，特别是谢子长回到陕北以后与陕北特委一起，领导游击队与敌人开展积极的斗争，使游击队迅速发展壮大，并于7月初在安定县杨家峁正式成立陕北红军游击队总指挥部，总指挥由谢子长担任，郭洪涛兼任政委，贺晋年任参谋长。总指挥部一经成立，就在谢子长的亲自指挥下，开展了轰轰烈烈的游击战争。7月下旬，谢子长率陕北游击队南下与红四十二师会合。
7月下旬，在阎家洼子召开了有陕甘边特委、红四十二师党委以及陕北军政主要负责人刘志丹、谢子长、高岗、习仲勋、杨森、张秀山、王世泰、赵国卿、龚逢春、郭洪涛、贺晋年以及红二十六军连级以上干部和陕北游击队支队长以上干部参加的会议。
会议的主要议题有三条：一是总结陕甘边根据地和四十二师革命斗争；二是传达上海临时中央局、中央北方代表的两封信；三是研究商讨陕甘边、陕北今后工作的方针、任务。
会上，首先由杨森同志代表红四十二师党委汇报了部队发展和建设革命根据地的情况及今后发展方针、政策等建议。杨森的汇报和建议，得到与会大多数同志的赞同。大家肯定了四十二师成立以来，所做的各项工作，认为四十二师面对敌人多次“围剿”，进行艰苦卓绝的斗争，不仅有力地粉碎了敌人“围剿”，而且创建了南梁根据地，为革命做出了巨大的贡献。同时，认为四十二师所提出的今后方针符合实际，是可行的。
其次，宣读了上海临时中央局、中共北方代表的两封信。这两封指示信，因受当时统治全党的王明“左”倾机会主义的影响，不顾客观事实地把红二十六军坚持游击战争，为开创革命根据地进行艰苦卓绝的斗争，否定得干干净净。会上有个别人，也对红二十六军进行指责，并于以后书写《红二十六军长期斗争的主要教训》一文，从根本上否定红二十六军的功绩。与会同志在当时的情况下，虽然还不知道王明的“左”倾机会主义，但都感觉到那些空洞的议论，不符合事实的批评，没有也不可能解决任何实际问题。所以，大家对那两封指示信，没有进行议论，会议中心则集中于对现实问题的研究。对于陕甘边、陕北实际工作的讨论，会议取得了较为一致的意见，并形成了几个决议，会议同意杨森代表四十二师做的汇报和今后工作的建议；决定红四十二师派红三团北上陕北，粉碎敌人对陕北第一次“围剿”，发展和扩大革命根据地，争取尽快地把陕甘边和陕北根据地连成一片；决定撤销高岗四十二师政委职务，由谢子长任红四十二师政委。
为了贯彻阎家洼子会议关于协助陕北游击队，粉碎敌人对陕北的第一次“围剿”发展和扩大根据地的决议，8月初谢子长同志率红三团和陕北游击队一、二、五支队，由南梁根据地出发北上，8月15日到达安定县西区，拉开了反“围剿”斗争的序幕。
敌人这次“围剿”的兵力，是井岳秀的八十六师和一些地方民团。井岳秀系陕北军阀，多年来一直驻守榆林、绥德、延安地区，成为统治这一地区的“土皇帝”。由于陕北游击队在陕北特委的领导下蓬勃发展，不断打击敌人，严重地动摇了其反动统治。井岳秀为了维护统治地位，于1934年夏开始向安定、清涧、绥德及神府我游击区发动“围剿”，妄图消灭我游击队。
针对敌人采取以连为单位进行“围剿”的部署，子长召集我、罗斌（此时任红三团政委）、晋年等同志一起研究反“围剿”的方针和具体行动计划，决定集中兵力，以确保具体战斗中我军的绝对优势，消灭以连为单位的“清剿”之敌。
正在这时，我军得到敌人一个连从石湾镇出来到安定县金吴塌“清剿”的消息。子长决定消灭这股敌人。
金吴塌村，位于一条大沟的半坡上，有四五层窑洞，村后有一座高山，敌人驻守在村子里。
8月17日，子长率三团和一二、五支队，由驻地出发，夜行军到达金吴塌。子长命令红三团担任主攻任务，一二、五支队配合行动，决定红三团由金吴塌村后高山向下攻击，游击队抢占沟对面和沟底，截断敌人退路。
拂晓，我军突然向敌人发起进攻，战士们犹如猛虎下山，一阵猛冲猛打，把敌人压到村子里。这一连敌人，虽然只有100多人，但是武器精良，作战顽强，钻进村凭借院墙和窑洞，拼命抗击。经过激烈战斗，大部分被歼，一小部分被我军压到沟底下，被游击队消灭了。只有少数敌人，仍躲进窑洞里负隅顽抗。我记得敌人一个号兵和两个士兵，躲进一孔窑洞里，硬是不投降，还打伤了我几名战士，最后，我命令从窑洞顶上的烟囱向下投手榴弹，才将他们逼出来。这个被俘号兵经过教育，后来成为我军一名勇敢的战士。我的警卫员左友儿在冲锋时被打断一条腿，失血过多，不幸牺牲。左友儿非常勇敢，是一个好样的战士，牺牲时年仅16岁。50年过去了，他的音容笑貌至今我仍记忆犹新。这一仗，全歼敌人一个连，缴获枪支100多。
金吴塌获捷后，我军迅速挥戈东进，经南沟岔、老君殿，绕道至清涧地区的张家圪台。张家圪台，是敌人的据点，住有两排敌人。我们到达张家圪台后，便很快把两个排敌人消灭了。敌人见我军占领张家圪台，急令驻薛家峁守敌一个连前来增援，结果被我军击退，狼狈逃窜。这一仗共歼敌七八十人，缴获一批枪支。
拔掉张家圪台据点后，部队进到袁家沟附近集结。此时，清涧地下党组织向子长汇报，要求部队拔掉敌河口镇据点。子长同志考虑到河口镇有敌人一个连据守，是清涧县、延川县守敌的战略支撑点，对我游击队活动妨碍很大，同意地方党组织的要求，决定消灭河口镇敌人。部队随即由袁家沟向河口镇方向出发。
8月26日，我军经夜行军，拂晓偷袭河口镇。河口镇地处无定河、黄河交汇口岸，背靠大山，两面临河，地势险要。进攻开始后，红三团仍然担任主攻任务，从山顶直扑敌阵，游击队控制黄河渡口，截断敌人东逃后路，从东西两面发动攻击。敌人见我军攻势凌厉，慌忙退进四五个高碉堡和村边工事里，凭坚固守，抗击我军。由于我军缺乏攻坚武器，虽多次组织进攻，终未奏效。子长指挥位置原在高山顶上，见攻坚未克，便亲到阵地前沿我的身边，查看地形，不幸被敌人从碉堡中射出的子弹击中，胸部负伤。
战斗整整打了一天。天下着雨，道路泥泞不堪，给部队行动带来很多困难。子长鉴于当时的实际情况，认为短时间很难打下这个据点，命令部队撤出战斗。敌人见我军撤退，怕我再来进攻，不日亦东渡黄河绕道逃回清涧县城。河口镇遂宣告解放，成为我苏区。
部队从清涧县返回安定县途中，路过咸榆公路时，与二三十个押送壮丁的敌人遭遇。这批壮丁是从关中拉的，有200多人。敌人见我军大队人马，不敢迎战，除四五个逃跑外，其余敌人，一枪未放当了俘虏，200多名壮丁当即被我军释放。事后得知，押送壮丁的敌人，正是出卖王泰吉的刽子手马云从亲自带的人。可惜我们当时没有抓住马云从这个坏蛋。
红三团北上，在子长同志的亲自领导和指挥下，与陕北红军游击队一、二、五支队协同作战，三仗歼敌正规军和民团数百人，缴获枪支数百支，粉碎了敌人对陕北革命根据地的第一次“围剿”，保卫和发展了陕北革命根据地，胜利地完成任务。
陕北革命根据地第一次反“围剿”斗争的胜利，是用血的代价换来的。特别不幸的是子长同志负伤，久治不愈，于1935年2月21日，与世长辞。子长同志一生忠诚党的事业，含辛茹苦，在所不辞；为解放劳苦大众，英勇作战，不怕牺牲；为创建陕北革命根据地，南北奔走，鞠躬尽瘁，成为深受西北人民爱戴的群众领袖之一。早年，我有幸结识子长，并在志丹和子长领导下，参加兵运工作和陕甘边游击队的历次战斗。子长堪称为我辈良师益友，他的言传身教，曾使我受益颇大，数十年来不敢忘怀。所以，迄今我每每回忆往事，对子长的逝世仍心有余痛。
红三团完成北上任务之后，奉命于9月上旬离开安定，经保安县穿过张廷芝防区，到达庆北地区，与王宝珊（队长）、张秀山（政委）率领的庆阳游击队会合。在庆北地区，我们活动的时间比较长，主要任务是帮助改编郭宝珊起义的部队——义勇军；帮助游击队消灭地方反动武装；开展群众工作，扩大庆北根据地。
郭宝珊，原名郭宝，1904年12月出生于河北省南乐县（新中国成立后划归河南省）。老少三代七口人，陆续逃难至陕西洛川县谢家峁村。后祖父、父亲、祖母、母亲等相继饮恨离世。宝珊被迫离开家园，立志闯荡江湖，报仇雪恨。他外出谋生，饱受欺凌，旧仇未报又添新仇；他扛枪当兵，雪恨无望，毅然脱离国民党部队。迫于无奈，宝珊收拢一批人，上黄龙山当了“山大王”。
“山大王”，也就是土匪。郭宝珊虽然自小痛恨土匪祸害人民，临了自己被迫也当了“土匪”，自然内心是痛苦的。因而他学古代绿林英雄的所作所为，约束部下。这样一来，部队迅速发展到四五百人。当时黄龙山有股势力最大的土匪头子贾德功、梁占奎，预感郭宝珊“山头”发展太快，必将损害他们的利益，便诱骗郭部。郭宝珊深知贾德功、梁占奎心狠手毒，不入伙就有可能被吃掉。因此便加入梁部，任营长之职。但与贾、梁貌合神离，自成系统 。
此时，陕甘边、陕北革命群众运动，在刘志丹、谢子长领导下，如火如荼，蓬勃发展。打土豪、分土地、杀富济贫，与国民党反动军阀进行斗争的影响波及各地。郭宝珊开始向往红军，并让部下仿效红军，只打“大户”“财东”，不准祸害百姓。
1934年五六月，我红军连续粉碎敌人“围剿”，军威大震。志丹同志综合分析宝珊的出身、经历和所作所为，决定争取郭宝珊，遂派黄罗斌前往黄龙山做争取工作。黄罗斌给郭宝珊讲了不少革命道理，如红军革命的对象、革命的目的以及党的政策，启发其革命觉悟。郭宝珊听后特别兴奋，认为红军所作所为，是他多年来向往的事情；革命的目的，与他多年来追求的理想相吻合。这就为他以后弃暗投明的革命行动奠定了思想基础。由于当时黄龙山地区有贾德功、梁占奎匪首掣肘，起义时机不成熟，所以没有采取行动。
1934年秋，国民党冯钦哉部集结大量兵力，向黄龙山进剿。贾、梁、郭自估力不能敌，便率部离开黄龙山向甘肃庆阳进发。贾梁合谋投靠甘军，郭宝珊则想趁机投靠红军。遂于1934年10月20日夜率领部队100多人在庆北毅然宣布起义，参加中国工农红军，正式命名为“西北抗日义勇军”。
红三团与义勇军会合后，三团便采取诚恳的态度帮助义勇军整顿和改造。为了提高义勇军的政治素质和军事素质，我们从三团抽调一批干部，加强领导，又不断补充边区子弟兵，充实部队。同时，广泛开展阶级教育和革命理想的教育，帮助他们树立为人民而战的革命理想。经过一段艰苦工作，这支部队政治素质和军事素质都有提高。此后，义勇军随红三团转战陕甘边、陕北根据地，打仗勇敢，纪律严明，在粉碎敌人对陕北发动的第二次、第三次“围剿”的斗争中，立下了战功。
在庆北，红三团一边休整部队，一边积极协同游击队消灭地方反动武装，开展群众工作，扩大根据地。三团、义勇军和庆阳游击队先后拔掉五蛟、元城子据点，消灭谭世麟民团200余人，解放了元城子川、五蛟川一直到悦乐一大片地区，并向西发展至环县八珠塬等地，使庆北地区以柔远城子为中心的根据地迅速得到巩固与扩大。红军在这里缴获的武器，武装了各游击队。
不久春节到了，庆北的群众送来大批肉、蛋、鸡和白面慰劳我们，使我们过了个好年。庆北的党、游击队和群众对红三团和义勇军在消灭地方反动武装的战斗中连连获胜，表示亲切慰问，使义勇军的指战员深受感动，进一步体会到参加革命的光荣。
1934年至1935年，是陕甘边红军大发展的时期。
阎家洼子会议之后，志丹和边特委从陕甘边革命斗争实际出发，对建立新苏区、扩大红军、建党、政权、土地等问题，都做了全面部署。同时，鉴于陕甘边20余县的广大地区，敌我区域犬牙交错，提出打击敌人，壮大自己，逐步扩大苏区，实现陕甘边根据地的统一的任务。经过边特委和边军委短短几个月的努力，使根据地进一步扩大，各级党组织逐步得到建立和健全，红二十六军四十二师有了较大的发展，并在陕甘边革命委员会的基础上，11月初正式成立陕甘边区苏维埃政府。
南区得到发展，红一团正式成立。南区，系指陕甘边第三路游击队活动的范围。早在1934年春，三路游击队总指挥部成立，便在陕甘边特委和红军的领导和帮助下，活动在正宁、宁县、旬邑、淳化、耀县、宜君等县的游击区里，到1934年秋，第三路游击队得到迅速的发展，相继建立平子、宁县、赤水、淳耀、富甘、中宜、底庙以及九支队、回民支队、特务队等十几支游击队。各游击队有时集中行动，有时分散活动，曾在各地连续作战消灭敌人，使南区得到发展和巩固，成立了以张邦英、黄子文为首的南区党委和政府。9月中旬，红四十二师党委，在湫头召开会议，决定成立四十二师红一团。红一团是以第三路游击队的特务队和平子游击队为基干，又从正宁（正宁五支队）、宁县（宁县三支队）游击队抽调部分人、枪组成。团长陈国栋、政委张仲良，辖一、二两个连，计200余人。红一团组建后，配合三路游击队进行了湫头、高窑、七界石、麻子掌、王寨子、七里铺、赵村、直罗镇、王郎坡等一系列战斗，消灭了大量的地方民团反动武装，使根据地日渐扩大到以湫头、照金、小石崖为中心的正宁、淳化、耀县、宁县、黄陵、宜君、铜川各一部。
东区迅速开辟，红二团应运而生。第二路游击队，1934年春，从保安县境沿洛河向东推进，到这年秋，已在西起方家河，东至石门子，以下寺湾为中心的百里大川，建立起游击区。这块游击区，东进依托黄龙山，可发展甘泉、富县、宜川、洛川地区游击战争，直抵韩城，威胁关中；北去安寨、延安、延长，可与陕北游击区衔接，在战略上处于十分重要的地位。第二路游击队总指挥部，在特委和边军委的领导下，经过努力先后相继成立起安寨四支队、甘泉五支队、延安六支队、富县七支队、宜川八支队以及早先建立的庆阳、合水、保安三个支队，共计千余人。为了充分发挥这块红色游击区的作用，扩大正规红军，特委和边军委决定抽调庆阳、保安游击队各一部成立红二团。红二团于1934年10月中旬，在阎家洼子正式成立。团长刘景范，政委胡彦英，辖两个步兵连，一个少年先锋队，计2余人。红二团组建后，先后消灭了旦八寨子的曹俊章民团50余人，打败了敌人二五六旅五一二团一个营的进攻，又配合红三团在头道川的新寨、白家屯消灭了王希清、王定邦民团。
红三团、骑兵团的不断壮大，红一、二团的成立，郭宝珊抗日义勇军的归建，使红四十二师兵力得到迅速发展；南区的发展，东区的开辟，以及西线庆北地区的扩大，使陕甘边游击战争，已经从分散的游击区和被隔断的小块红色区域，走上了军事战略的统一。为了更好地统一领导陕甘边根据地的工作，1934年11月4日，陕甘边革命委员会在荔园堡召开了陕甘边第二次工农代表大会，正式选举产生了陕甘边区苏维埃政府、陕甘边区革命军事委员会、陕甘边区赤卫军总指挥部等领导机关，并通过了关于扩大红军、创造新苏区、深入土地革命和武装群众等问题的决议案。11月7日，在荔园堡召开群众大会，宣布陕甘边区苏维埃政府正式成立，习仲勋当选为主席，贾生秀、牛永清当选为副主席，秘书长蔡子伟。政府下设土地、劳动、粮秣、财政、文教、妇女等委员会。刘志丹当选为陕甘边区革命军事委员会主席；朱志清当选为陕甘边区赤卫军总指挥部总指挥。陕甘边区苏维埃政府一经成立，立即在中心区域华池、保安成立起两县政府，其他各地政府也相继成立，开展起轰轰烈烈的土地革命。
1934年夏秋，敌人对陕甘边、陕北的“围剿”遭到惨败后，不但地方军阀慌了手脚，连蒋介石也深感不安，于是便于1934年10月1日以后，开始直接策划对陕甘边和陕北根据地的第二次“围剿”的新阴谋。蒋介石调集数万兵力，采取军事“清剿”、政治欺骗和经济封锁的反革命伎俩，进行摧毁性的“分区清剿”，妄图逐区蚕食，逐地推进，逐渐压缩，迫我于其包围圈，聚而歼之。
敌人部署大体是：敌三十五师马鸿宾部进攻我南梁地区，其三个旅（附陇东警备二旅第六团）七个团，分别进驻曲子、庆阳、合水、华池，布成新月形战线，向我中心区依次推进；敌六十一师杨步飞部六个团，分别进驻旬邑、宁县、正宁地区，楔入我南梁、照金两区之间，伺机北进南梁，南出淳耀；敌四十二师冯钦哉部四个团，摆在宜君、中部（黄陵）、洛川、富县、甘泉一线，守备咸榆公路，做战略警戒；敌八十六师井岳秀七个团收缩到保安、靖边、横山、榆林、佳县、神木、府谷一线布防；敌八十四师高桂滋四个团由河南洛阳直抵延安、安定、延长、延川、清涧、绥德、米脂等县，插入我陕北腹地；敌晋军孙楚部三个旅和李生达两个旅陈兵黄河东岸，堵我东进之路。敌人总兵力共计7个师、30多个团。由于西北交通不便，敌人上述兵力部署，从1934年10月开始，至1935年4月才完成。
为了粉碎敌人对陕甘边、陕北的第二次“围剿”，志丹、子长和陕甘边、陕北特委的负责同志都在为此而呕心沥血，昼夜思考作战的方针和具体部署。1935年元月上旬，志丹率红二团北上，一方面探望子长的病情和交换意见，一方面拟就反“围剿”问题与陕北特委进行商讨。经过一段工作，对两特委的领导、两支红军的统一指挥等重大问题，取得了较为一致的意见。后志丹留在陕北继续研究反“围剿”战略、方针、计划，红二团返回南梁地区。途中，红二团与陕甘边第二路游击队五、六支队，袭击了延安县蟠龙镇，歼敌20余人，并击溃敌增援蟠龙的敌人。
2月初，中共陕甘边特委和陕北特委根据中共中央驻北方代表巡视员黄汉倡议，在安定县周家硷召开联席会议。会议由刘志丹主持。志丹首先谈了他和子长同志商讨的意见，交会议讨论。与会同志经过认真研究和讨论，一致同意志丹、子长对第二次反“围剿”的战略、方针、计划的建议。会议决定：正式成立中国共产党西北工作委员会，选举惠子俊为书记；成立西北革命军事委员会，选举刘志丹任军委主席[3]。
周家硷会议，是陕甘边、陕北革命发展的历史必然，是西北革命斗争史上的一次重要的会议。它在历史的转折关头，统一两区党、政、军的领导和反“围剿”的战略方针，将西北地区的革命斗争，推上一个新的发展阶段。
[1] 节选自王世泰《回忆我的红军生涯》一书，个别文字稍有改动，标题是编者加的。
[2] 即公历10月4日。
[3] 另有说是谢子长。