红七十五师攻克下马关后，次日与红七十三师合兵包围了下马关以北40里的韦州城。
宁夏军阀马鸿逵对韦州的防务非常重视，恐韦州有失，危及金积、灵武和银川，遂派骑兵第二团团长马光宗率1300多人前往增援。
7月4日晨，红军正忙于攻城，对增援之敌的到来尚未发现。当发觉背后有敌援兵时，便立即回头迎击。战至下午2时许，红军因腹背受敌，一时难以取胜，遂退出韦州，到达红城水一带，与驻在这里的红军会合。
马光宗率队向红城水搜索前进，到达红城水后立即嚣张地发起攻击。下午，红军主力由煤山出动，以猛烈的火力反击来犯之敌。6日晨，敌机飞临红城水上空进行侦察，发现形势不利，急忙飞回报告马鸿逵。马鸿逵命令马光宗即刻率队撤退到金积县，以免被红军消灭。红军从韦州撤走，马鸿逵以为红军软弱可欺，便驱兵进攻，不料遭到迎头痛击，伤亡300余人。