1945年8月15日，日本正式宣布无条件投降。中国人民经过艰苦卓绝的八年浴血奋战，付出了巨大的民族牺牲，终于迎来了抗日战争的最后胜利。
随着抗战胜利的到来，国民党越来越把注意力放到消灭中国共产党和其他民主势力上。1945年5月，蒋介石在国民党第六次全国代表大会上说：“今天的中心工作，在于消灭共产党！日本是我们国外的敌人，中共是我们国内的敌人。只有消灭中共，才能达成我们的任务。”①抗战胜利后，得到美国支持的国民党统治集团，立刻打算剥夺人民已经取得的权利，使抗战胜利后的中国仍然回到抗战前半殖民地半封建的社会状态。而中国共产党力图避免内战，争取经过和平的道路来建设一个新中国，逐步实现中国的社会政治改革，发展中国的民族经济，因为这是经历了8年残酷战争后的中国人民的普遍愿望。
1945年8月13日，毛泽东在延安干部会议上作的《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》的报告中指出，由于蒋介石打内战的方针是早已定了的，又由于不要打内战的一方面的力量还不足以制止要打内战的一方面，因此，内战的危险是十分严重的。据此，中国共产党的方针应当是：一方面要“坚决反对内战，不赞成内战，要阻止内战”，另一方面，必须对蒋介石可能发动的全面内战切实作好相应的准备，“有了准备，就能恰当地应付各种复杂的局面”。
1945年8月28日至10月10日，国共双方领导人举行了有名的“重庆谈判”。10月10日，双方代表签订了《国共双方代表会谈纪要》（即“双十协定”），并予以发表。《会谈纪要》接受中共提出的和平建国的基本方针，双方协议“必须共同努力，以和平、民主、团结、统一为基础”“长期合作，坚决避免内战，建设独立、自由和富强的新中国”。
尽管中国共产党作出了种种争取和平的努力，但全面内战的爆发仍难避免。1946年6月，国民党当局在完成战争准备后，立刻撕毁了停战协定和政协协议，悍然向解放区发动全面进攻，全面内战就此爆发。中国共产党领导的新民主主义革命，进入了解放战争的时期。
一、打退敌人第一次进犯
1946年7月，国民党军队胡宗南、马鸿逵、马步芳等部，按照蒋介石发动内战的部署，重兵包围了陕甘宁边区。盐池人民遵照中共中央西北局6月3日“紧急动员，准备战争，保卫边区”的指示，积极行动起来，准备参军参战，全县有800余人自动参加了基干自卫军（基干民兵）。余庄子、红井子、三段地工委相继重新建立了游击队，加紧军事训练，准备迎击敌人进攻。
11月16日，马鸿逵为策应南线胡宗南部对陕甘宁边区的进攻，派遣骑兵第十旅第十九团侵占盐池县兴武营、大圪垯、天池子、余庄子等地，并派小股部队侵袭距盐池县城仅五六十里的牛毛井、聂家梁一带。与此同时，马鸿宾部第三十五旅第一○三团亦侵占了石家圈、长流墩等地。马部所到之处，拷打群众，拉牛抢羊，人民无不痛恨。鉴于三边形势紧张，八路军三边军分区警备第八团奉命由甘肃合水县大风川调防定边。
为了打击敌人的侵略野心，保卫边区，12月3日夜，三边军分区司令员郭宝珊率领警备第八团、骑兵团、新十一旅第一团及盐池自卫军和游击队，从盐池县城附近出发，趁夜向驻兴武营、大圪垯、余庄子等处的马鸿逵骑兵第十九团展开了猛烈的攻击。敌军措手不及，顿时大乱，丢盔弃甲，仓皇逃窜。一场激烈的战斗经3个小时胜利结束，毙敌50余人，俘虏130余人，缴获战马80多匹，还有当天驮来的白米、白面、马料、弹药等物资及骆驼100多峰。余敌仓皇逃往灵武。之后，三边地委在定边城悬旗三日，热烈庆祝兴武营大捷。
兴武营战斗的重大胜利，使得三边部队的一些指战员产生了骄傲情绪和轻敌思想，认为马鸿逵部队不堪一击，因而在后来的暗门战斗中吃了大亏。
继兴武营大捷之后，三边军分区调集警备第八团、骑兵团、盐池民兵及刚刚成立的回汉支队，对配合马鸿逵集团经常骚扰盐池、定边边境的国民党伊南（伊克昭盟南部）游击队，进行了打击。于1947年2月6日（农历正月十六）夜间从盐池县城出发，由地下工作人员王克和作向导，7日凌晨袭击了驻大庙、乌替两地的敌军。当场击毙伊南游击司令奇恩成，俘虏奇的参谋长白叶尔其及马鸿逵派遣的两名特务参议。
二、第二次土改
抗日战争胜利后，国内的阶级矛盾上升为主要矛盾，农民与地主阶级之间的矛盾日益突出。为了进一步调动广大农民的革命和生产积极性，充分把农民发动起来，使正在胜利发展的解放战争获得源源不断的人力和物力支持，中共中央于1946年5月4日发布了《关于清算减租及土地问题的指示》，即“五四指示”。要求各级党委坚决支持农民一切正当的主张和正义的行动，由抗战时期的减租减息政策改为“在广大群众要求下，我党应坚决拥护群众从反奸、清算、减租、减息、退租、退息等斗争中，从地主手中获得土地，实现耕者有其田”。陕甘宁边区政府又于1946年7月17日发出《关于减租和查田的指示》，要求根据具体情况，发动群众，组织群众，依靠群众，进行减租查租和确保佃权的工作。中共盐池县委根据上述指示精神和本县参议会的决议，决定在全县开展“清算斗争”，迫使地主“还地退租”。
盐池“四区三乡余家圈余本义在旧社会是一个大地主，有一马跑不到的地，找了20多个佃户来种，每年分租子30余石。1936年土地革命时，将他的地分配了，原来佃户种的地就归佃户所有，还有些地由政府管理。这几年来因为政府没有清理这些地，余本义就趁机把佃户分得的及归公的土地一律收回去，又讨起租子来了。今春佃户向余本义要地、退租，县政府派一科左科长下去处理。左科长在余家圈召开了一个清算大会，到会20多人，大家热烈地斗争……都起来向余本义讲理，要求退租还地”。后经“左科长调解结果，佃户过去所得到的地复归佃户，关于租子问题，照顾两方面的利益，如石占江的30石租子，由余家退出15石，阎占文15石退出7石，其他佃户也让了一些”。其他各区、乡，对地主的“反攻倒算”行为，也都进行了清算。例如，城区二乡王庄子地主郭生财的土地、深井村杨育英的房屋，在1936年盐池解放初都分给了穷人，但穷人都不敢要，以后仍归他们。这次进行清算，将1936年分给农民的土地、房屋仍归农民所有。全县共整理登记地主百户左右，被打土豪地主土地27413架（可耕地。每架5亩，下同），分给农民4888架。
1946年10月29日至11月5日，在陕甘宁边区政府举行的第二次会议上，着重研究了土地改革问题。决定贯彻中央土地改革政策，实现耕者有其田。12月13日，边区政府在公布《陕甘宁边区政府征购地主土地条例草案》的命令中指示，“凡已彻底减租的地区，务须于今冬至明春前完成征购工作”“以达明年春耕前彻底解决土地问题”。接着，边区政府抽调大批有一定工作经验的干部，分赴各地区、县帮助开展土改工作。
盐池县是经过了土地革命战争时期的老区，土地问题已基本解决，但也存在着一些地主、富农非法收回土地以及个别地方土地分配不合理的现象。这次土改，依照中共中央西北局根据中央指示精神和当地实际情况制定的“抽补调剂”的方针执行。这个方针的基本精神是：陕甘宁边区的土地改革以现有土地状况为基础，不再实行按人口平均分配土地的办法，而主要是对地主、富农和占有较多较好土地者实行抽多补少、抽肥补瘦；查清漏网地主土地和以多报少的黑地，以及公地庙产等土地，分给无地或少地的农民，着重解决以往分配不公的现象。
1946年12月，陕甘宁边区派土改工作团到盐池县帮助土改。先后分两批来的干部共十多人，春节前随团长马定邦来的有段成信、胡兴学、胡兴俊、傅春杰、郑庭州、张克诚、马志诚、张谔、韩治邦等；春节后马定邦回延安，由江隆基（陕甘宁边区教育厅副厅长）接任团长。随之而来的工作团员有边区教育厅干部张养吾、张思俊、王荣，民政厅的蒲政仁、李岐山、高山，边区办公厅的钟灵以及西北局的郝成鸣、录兆贵等。
边区土改工作团到盐池后，根据中央和边区政府关于土地改革的方针、政策，结合盐池县地广人稀、半农半牧的特点，和盐池县委共同研究制订了土改的具体方案，就是：以调整土地、动员地主献地为主。对于不愿献地、抵制土改的地主，则发动群众进行斗争，并没收其土地分配给无地或少地的农民。不划定阶级成分。分配土地的具体办法：一、先给贫苦之无地农民；二、每人平均最好土地不得超过7架，最差土地不得超过20架；三、在耕者有其田的原则下，以乡为单位，使无地或少地农民所得土地与其他农民大体平衡。对地主土地的解决办法是：已经打过土豪及没收归公之地主土地，均为公地。被地主要回去的土地及所收的租子，应全部退还农民。留给地主的土地，以当地中农土地为标准；留给的房屋以够住为原则；对抗战有功的地主应酌情照顾。在县委会议上，四区区委书记李义首先表态，自家献出土地4000余架。
土改方案确定之后，首先选择城区二乡进行土改试点工作。该乡乡政府始设深井，后移田家掌。全乡面积约900平方里，辖3个行政村17个自然村，有220多户1200多人。1947年2月5日《解放日报》报道：“盐池县委、县府各部科长暨边府工作团一行20余人，于城区二乡进行土地改革工作。在调查中发现，各区乡在土地革命时没收地主之土地，大部未经分配，或分配后有许多又被地主无理收回。大部分干部以为地广人稀，地租不及其他地区重，因而轻视了农民对土地的斗争。”“县委在此次召集各区干部进行讨论，决定清算被地主无理收回的土地，并将公地一同分配给无地或少地的农民。”
城区二乡农民对土地的要求很迫切，如田家掌村15户贫困户一致要求土地，该村村长包庇地主，农会就自动地组织调查，核对地亩数。经过土改，全乡收回地主土地和其他土地（绝户地、公地等）1357架，分配给50户无地和少地的贫佃农及部分缺少土地的中农1288架，基本上做到了无地和少地贫佃农分得了应得的土地，每人平均得地4.3架。
春节前夕，城区二乡土改试点工作胜利结束。农历正月初九，县上举办区、乡干部土改训练班，参加30人。训练班先用两天时间学习土地改革政策，报告城区二乡土地改革试办的经验及目前时局。接着采取“师傅带徒弟”的办法，由县委、县政府主要领导人带领训练班成员，到城区各乡协同土改工作组进行土地改革工作，一面工作，一面学习，各乡工作组长就是教员。1947年2月19日《解放日报》报道：“古正月初十日，盐池孙县长及延安工作团马团长，率领县委、县府及工作团干部34人下乡，进行土地改革。以城区5个乡的土地改革作典型，取得经验，教育干部。然后再分四个工作组，分赴二区、三区、四区、五区，拟于清明前大体完成土地改革。”城区土地改革工作于农历正月下旬结束。土改工作团及训练班人员再次集中县上，总结经验，布置下一步土改工作。
农历二月初，土地改革在盐池县全面铺开。土改工作团干部（包括县委、县府土改干部）分成4个工作组，分赴二区、三区、四区、五区开展土改。二区工作组组长高维太，三区工作组组长朱红兵，四区工作组组长李和春，五区工作组组长郭文举。1947年3月，正当各工作队紧张地进行调查摸底、登记丈量土地的时候，宁夏马鸿逵部开始向三边地区发动进攻。这时，有的农民土地刚分到手，有的还没有分到手，土地证普遍没有发到农民手里。干部群众都想把土改搞到底，敌人开始进攻了，他们仍然坚守工作岗位。县长孙璞带领土改工作团干部韩治邦、马志诚和骑兵游击队战士10多人，在县城西面高沙窝、王乐井一线，一面掩护区、乡干部继续开展土改、支前工作，一面侦察敌人的动向；县委组织部部长郭文举带领五区书记白凤魁、民兵营长吴存义、五区三乡乡长单永贵和以张生保为首的骑兵小分队10余人，还有基干民兵一二十人，在县城西南大水坑一线一面坚持开展备战工作，一面监视敌人、策应县城。但是，敌人来势凶猛，3月24日攻占了盐池县城，盐池县的土改工作被迫停止。土改工作人员，只有二区、四区、五区工作组大多数成员随县党政机关向东转移，到山区坚持游击战争，个别同志被敌人俘去。三区工作组因接受了县政府个别领导人的错误指示，在原地坚持斗争，未能及时撤离。后来，有的人遭叛徒出卖被敌人逮捕甚至杀害；有的在群众掩护下隐蔽下来，直到当年7月7日西北野战军第一次收复三边之后，才被解救出来。
盐池县的第二次土改，由于马鸿逵部的进攻而被迫中断，但已经完成了城区的土改任务，其他各区的土改也做了大量工作，为解放后的土地改革打下了一定基础。
三、马鸿逵部侵占盐池
1946年6月下旬，国民党反动派向共产党领导的解放区展开大规模的进攻，悍然发动了全面内战。蒋介石声称，只须3个月到6个月，他就可以取得胜利。他的参谋总长陈诚甚至吹嘘说，至多5个月，便能整个解决中共领导的军队。但是，战争形势的发展，完全出乎了蒋介石的预料。在中国共产党领导下，解放区军民奋起反击国民党的军事进攻，在自卫战争中不断地赢得胜利。从1947年3月起，国民党由于无力继续进行对解放区的全面进攻，便集中兵力进攻山东和陕甘宁边区两个解放区。
1947年3月初，国民党集结34个旅25万人的兵力，向陕甘宁解放区发动进攻，以胡宗南部15个旅14万人为主攻，3月13日开始向延安进犯。并同时命令青海马步芳、宁夏马鸿逵及榆林第二十二军共14个师为策应，相继由西、南两面出动。
当时，在陕甘宁边区的人民解放军只有6个旅2万多人，约为国民党军队的十分之一，在装备上也处于绝对劣势。中共中央决定于3月16日组成西北野战兵团，以彭德怀为司令员兼政治委员，习仲勋为副政治委员，统一指挥陕甘宁边区所有部队的作战。3月19日，中共中央主动撤离延安，决定依靠陕北优越的群众条件和有利地形，与敌周旋。
宁夏的马鸿逵在开始接到蒋介石的命令时，为保存实力，尚在犹豫观望，一时按兵未动。当听到胡宗南占领了延安以后，以为共产党的军队已成强弩之末，马上派兵进攻三边，盐池县则首当其冲。
在马鸿逵军队进攻之前，中共三边地委和军分区曾召开会议研究对策。在会上，多数人主张坚守三边，寸土不让。只有军分区参谋长王子庄不主张和敌人硬打硬拼，但他的意见没有被大家采纳。当时三边领导人提出的战略口号是“人不离乡，枪不离人，就地坚持斗争”，并且成立了三边野战司令部，以警备第八团为主力。据此，盐池县成立了城防司令部，由驻守盐池的新十一旅第一团团长赵级三、政委高波和盐池县委书记郭子清分别担任正副指挥和政委。按照三边野战司令部计划，在敌人进攻时，由新十一旅第一团坚守盐池，警备第八团在外围寻找战机，里应外合，夹击敌人。
3月20日，马鸿逵令整编第十八师暂编第九旅旅长卢忠良率该旅直属部队及第一、第二两团（团长余正朝、马福元）和保安第二团（团长周福财）及炮兵一营（营长马驰），由金积、灵武两县原驻地出发，一股沿长城东进，另一股经磁窑堡直扑盐池。另一路由整编第十八师第一六八旅旅长马光宗率该旅第五○四团（团长马世俊）及骑兵第十旅第十九团（团长马得英），由宁夏省垣出发，经过平罗县、石嘴山向鄂托克旗王府、大庙、三段地、阿拉庙等地，向盐池搜索前进。第三路是马鸿宾第八十一师第一○三、第一○四团和一个重兵器营（实为团的编制，营长康占元），从驻地中宁、中卫县出发，经过惠安堡、大水坑、红井子、红柳沟，占领苏记堡子、羊圈山一带，向三边地委、行署所在地定边搜索前进。
当时驻防盐池和三边的武装部队只有警备第三旅第八团，1945年起义后新编的第十一旅第一、第二两个团，三边骑兵团及新组建的宁夏回汉支队，总兵力不到5000人。
3月23日（农历闰二月初一）午后，狂风怒吼，飞沙走石，打得人睁不开眼睛。黄昏以后，马部暂九旅不等第一六八旅赶到，即开始对盐池城进攻，遭到盐池城外边墙（长城）第一道防线上解放军的英勇抗击，战斗异常激烈。但终因敌众我寡，守城部队在接连打退敌人几次进攻后，撤回城内。当夜12点左右，敌人开始大规模攻城。成连成排列成横队，哇哇叫喊着一起往上冲。由于敌人力量过于强大，要坚守县城确实困难，于是，在进行了几个小时的抵抗之后，城防司令部即下令：县委、政府机关干部及第十一旅第一团主力作好撤退准备，必须在天亮之前撤离盐池县城，向定边方向转移，留下第一团第一营六连130多人作为掩护。这样，坚守县城的任务就落在了第六连全体指战员的肩上。而且，他们始终没有接到完成掩护任务后即行撤退的命令。面对数十倍于我之敌，战士们沉着应战，奋勇抗击，连续打退了敌人十几次集团冲锋，自己也付出了很大伤亡。但战士们始终坚守在城墙阵地上，使敌人不得前进一步。发了疯的敌人开始用迫击炮猛轰六连阵地，城墙被炸开一个又一个豁口。24日拂晓时，六连的人已经伤亡过半，副连长贾德功也牺牲了。早上9点以后，全连5个班仅剩下了十几个人，敌人攻进了城内。为了抢占有利地形，连长刘兆平带着手下的十几人边打边冲，上了城中心的钟鼓楼。子弹、手榴弹全都打光之后，战士们就扳下砖头、瓦块砸向敌人，坚持到中午时分，连长刘兆平负伤昏了过去，指导员张恭先一直打到弹尽，才带领最后一名战士准备突围。但当他从东城墙上跳下去后，就牺牲在城墙外面了……马鸿逵部队付出了很大的代价，终于占领了盐池县城。这一场保卫盐池城的战斗，惊天地，泣鬼神。人民解放军的英雄事迹，永远载入了红色盐池的革命史册。
由于三边地区领导人采取了“人不离乡，枪不离人，就地坚持斗争”的错误方针，分兵守城，使得三边地区保卫战节节失利。4月3日，敌人集中进攻三边专署所在地定边城，三边地方部队主力警备第三旅第八团在定边城南彭滩战斗中失利，防守定边县城的第十一旅第二团及三边党政军领导机关连夜突围撤出。三边地区之盐池、定边、安边、靖边县城及平滩地区相继被敌侵占，只有地处丘陵山区的吴旗县，尚且完整地控制在中共三边地委和三边军分区手中。与此同时，马步芳部整编第八十二师在马继援指挥下，4月8日侵占陇东庆阳之后，又侵占了与盐池毗邻的环县、曲子等地。宁青二马的进攻，不仅对陕甘宁边区构成了严重威胁，而且所到之处烧杀抢掠，给人民造成了严重的灾难。
四、撤退途中
1947年3月23日，宁马部队开始进攻盐池县城。盐池城防司令部发布命令：县委、政府所有机关干部，学校教师，警卫部队，民兵等，整装待发，作好战斗准备。凡是身体较好、有一定战斗力的人员，每人发给步枪一支、子弹5发、大刀一把、手榴弹几颗。另外，所有人员一律轻装，除了随身衣服之外，每人只能保留一件皮袄，另加两双布鞋。
24日凌晨两三点，城防司令部命令：由第一团第二营第六连担任掩护任务，其余人员全部从县城北门突围，向东撤退。干部和城区武装基干民兵由城区区委书记兼县民兵大队副大队长王玉林带领，警卫部队担任后卫。但是，在撤退途中，王玉林活动了一部分基干民兵向后逃跑，当了可耻的叛徒。王玉林叛变后，出卖组织，为敌效劳，对革命危害很大。
盐池县委、政府各机关干部，警卫队，武装基干民兵和新第十一旅第一团主力，3月24日天亮时候撤退到定边、盐池交界处的羊粪渠子村，与三边部队警备第八团会合。当时，留下第一团协同第八团作战，其余人员继续向东转移，下午到达定边城南的梁圈村。3月30日，盐池县的机关干部、部分区乡干部、警卫队和基干民兵，都集中撤退到盐池、定边两县交界处的刘拐沟村，与前面到达该地的回汉支队会合。回汉支队是1947年1月10日（农历丙戌年腊月十九日）由盐池余庄子、红井子两个工委组建的游击队和定边的回民游击队合编而成的一支武装力量，共有220多人，组织上隶属于中共宁夏工委领导，军事上受三边军分区统一指挥；政委梁大均，支队长刘振宇，副支队长金三寿（回族）。马鸿逵部进攻之前，回汉支队在盐池县四区政府所在地雷家沟进行军事训练。与此同时，县委组织部部长郭文举带领的五区土改工作队员、区乡干部和部分武装基干民兵，一路经过红井子、红柳沟、白家寨子、打火店子等地，也到达了刘拐沟。
当晚，召开全体干部、战士会议。清点人数，除了老弱病残和随军家属以外，有战斗力的人员60多人。根据三边野战司令部指示，选拔出有一定战斗力的干部和警卫队战士，组成盐池县游击队，由县长孙璞任队长，县委书记郭子清任政委，县委副书记李和春任副政委，郭文举任政治部主任。野战司令部还指示，游击队成立之后，应仍然返回盐池农村活动，开展游击战争，相机打击敌人，策应第二团、第八团保卫定边，并接应盐池未撤出的干部、民兵。
31日，根据撤退以来的敌我态势以及三边野司的指示精神，对下一步的活动作了比较具体的部署。由县长孙璞寻找三边地委汇报情况，接受任务；县委书记郭子清因年龄大眼神不好，不宜在前线活动，带领干部、战士中的老弱病残及随军家属，继续向后方吴旗转移，向分区机关靠拢；留下县游击队的全体人员，由郭文举、李和春和保安科长张广珍带领，在盐（池）、环（县）、定（边）交界地带的山区活动，伺机打击敌人。
4月2日，回汉支队南下到甘肃环县地带活动，以便打击已经深入到环县、曲子一带的马步芳部队。盐池县的一队人马则返回到盐池县南部山区开展游击活动。为了隐蔽安全，队伍每到一个地方，首先封锁消息：在村庄的所有路口都布上岗哨，只准人进村，不准出村；另外将村里所有的狗都拴起来，以免因狗叫而暴露目标。
4月3日，盐池县的队伍到达五区五乡孙崾■村。为了使这支队伍变得短小精干，机动灵活，又开会决定将游击队人员分为两个队活动。由郭文举、张广珍带领警卫队全体战士和张光祖、韩治邦、陈志鹏、田忠、冯荐、李鸣凤等干部共30多人为一队；另由李和春、五区区委书记白凤魁，带领土改工作团干部马志诚等和骑兵小分队10余人、基干民兵10余人及张志良、马伟、靳润民等几个本县干部，共30多人为一队。两个队分头行动。不料，4月5日那天，由李和春、白凤魁带领的一队人马，在棉蓬洼村附近遭到了敌清乡团匪张瑞兰部的袭击，县政府警卫员张义不幸牺牲，马伟、张志良、马志诚、靳润民4人被敌人俘去。敌人把他们先送到宁夏（银川），以后又转押兰州集中营，直到1949年张治中当了国民党西北行辕主任，他们才获得释放。
4月8日，郭文举、张广珍带领的队伍也在定边境内的白杨湾遭到宁马正规部队的追击，所幸没有人员伤亡。在此期间，三边主力部队警备第八团（人称“铁八团”“金八团”）在定边彭滩战斗失利，损失惨重，团长王正川受伤被俘。中共三边地委、行署机关也被迫放弃定边，向后方吴旗县境内撤退。在革命的危急关头，新第十一旅第一团团长赵级三临阵脱逃，于定边乔瓦梁绑架了团政委高波，率部叛变。叛匪们用粗铁丝穿进高波的肩胛骨，将他吊在马后，送交马鸿逵部队。高波被押送到银川，马鸿逵亲自进行审讯，用尽了威胁利诱等各种手段和种种酷刑，但终不能动摇高波的坚强意志。后来高波又先后被转押兰州、镇江、南京等地，终因他铁骨铮铮，坚贞不屈，1948年10月被国民党反动派秘密杀害于南京雨花台。
根据当时的局势，盐池游击队返回盐池活动已很困难，因此，郭文举、张广珍他们经过研究之后，决定也向吴旗县方向转移，以便向三边地委靠拢。当月十三四日，部队到达距吴旗镇只有六七里路的后沟村安营扎寨。接着，在棉蓬洼战斗失利而溃散的人员，除了有少数基干民兵逃跑回家或投敌叛变外，大多数人都克服重重困难，陆续赶到吴旗县后沟村归队。以后的实践更加证明，盐池县委领导下的游击队是一支难不倒、拖不垮、打不散的坚强革命队伍。
根据三边地委安排，盐池县游击队就地在吴旗休整了一段时间，对人员进行了适当调整，补充了一些装备，并认真总结了三边战争以来的经验教训。然后在警备第八团一个连和定边县游击队的配合下，回师西进。西进的目标是，到盐池、定边两县山区开展游击战争，相机打击马鸿逵部队和反动地方武装清乡团，摧毁敌人的保甲组织，重建被敌人破坏了的乡村政权；发动群众支援前线，交公粮、做军鞋、组织担架队，发扬老区人民的革命精神，保卫边区，保卫家乡，争取最后胜利。
五、第一次收复盐池
马鸿逵部侵占盐池后，以陈步瀛为县长的国民党盐池县政府，也随之由惠安堡搬进了盐池县城，在马鸿逵军事力量支持下，开始对共产党人和人民群众进行残酷镇压和血腥报复。敌人将盐池县原5个区26个乡的人民政权，破坏了4个区19个乡，拼凑起了为反动地主阶级服务的9个乡38个保的反动政权；纠集一些被打倒的土豪劣绅、反动地主、兵痞、流氓等乌合之众，组成清乡团，向人民反攻倒算。清乡团到处抓人抢人，勒索群众，横行乡里，无恶不作，老百姓极为痛恨。马部侵占盐池后，配合国民党盐池县政府疯狂地逮捕、枪杀共产党工作人员和无辜群众。在县城枪杀了原城区一乡党支部书记杨芳和县政府炊事员崔贵胜（一说崔国寿）；逮捕了共产党员、进步群众和干部家属20多人，其中有武常新、陈三义、夏珍、刘富喜、王科、毛文德、朱彦政、白凤山、白凤岐、刘生仁、龚占和、冯文俊和孙学敏等。他们被送往银川监狱关押，遭受了残酷的拷打折磨，有的被害死在敌人监狱里。有一些共产党的干部随军撤退以后，家庭遭到敌人严重破坏。如区、乡干部马生才、单永贵、李创福等，家中的牲畜、财产被敌人洗劫一空。敌军所至无所不为，到处横征暴敛，搜刮民财，奸淫烧杀，蹂躏百姓，仅盐池城内就抢去粮860多石、草2万多斤。任意宰杀耕牛和羊只，如战前石山子全村有耕牛50多对，盐池沦陷后，耕牛因送军粮累死和被敌军宰杀吃肉，不到半年光景，只剩下9对。要粮要草，苛捐杂税，多如牛毛。肉铺卖一只羊要上一万元（法币，下同）的税。宰后还得上4000元的屠宰税，每张羊皮交公只能顶500元，不准私卖。马部占领的同心、盐池两地共有238000只羊，每年羊税即达29750万元，另外还要出7万多张羊皮。大量的耕地荒芜不能耕种，农牧业生产遭到了极其严重的破坏。还到处抓兵，马鸿逵统治宁夏的17年，抓兵竟达18次之多，在发动侵略三边的战争中就更加暴虐，疯狂抓兵，扩大其反动武装。闹得民不聊生，鸡犬不宁，人民生活极为困苦。盐池人民10多年来（1936~1947年）在共产党、毛泽东英明领导下所获得的丰衣足食、和平幸福的生活，被敌人破坏得一片狼藉，广大劳动人民又陷入了水深火热之中。
国民党胡宗南部侵占延安后，西北人民解放军7个旅，在彭德怀副总司令指挥下，于1947年3月25日在青化砭歼灭了胡宗南部整编第三十一旅旅部及一个团2900余人，活捉敌旅长李纪云；4月14日在羊马河全歼敌第一三五旅4700余人，活捉敌代旅长麦宗禹；5月4日又在蟠龙镇全歼守敌第一六七旅等部6700余人，活捉了敌旅长、胡宗南的“八大金刚”之一李昆岗。三战三捷给国民党胡宗南集团以沉重打击，粉碎了国民党对陕甘宁边区的重点进攻。5月14日，在安塞县的真武洞开了祝捷大会，周恩来副主席在大会上宣布“我们的伟大领袖毛主席还在陕北，亲自领导和指挥我们打胡宗南”，极大鼓舞了陕甘宁边区人民战胜敌人的信心。
国民党胡宗南集团进攻陕北两个月来，屡遭解放军打击，损兵折将，士气低落，补给困难，战斗力日减，不得不集结于蟠龙、青化砭、拐峁地区整补。解放军西北野战兵团乘胡宗南接连受挫集结未动的空隙，为了打击青海马步芳与宁夏马鸿逵的势力，遂于5月21日发起陇东战役。5月底突破敌防线向陇东分区之马步芳、马鸿宾部发起攻击，接连收复曲子、华池、环县和庆阳、合水以北陇东分区广大地区，歼敌步骑两个团2600多人，振奋了陇东人民的斗志。6月25日又挥戈北上，乘势发起三边战役。26日，收复环县西北边境靠近盐池县的甜水堡，冒炎热天气越过人烟稀少的缺水地区，经过3天的连续行军，6月28日到达定边、安边附近南部山区集结。6月29日，西北野战兵团二纵队与新四旅由鹰窝山涧一带向安边、砖井出击，一纵队由小涧子向定边出击。马鸿逵侵占三边之主力闻讯连夜撤回宁夏金积、灵武，只留下一个骑兵第二十团分布在红山子沟、天池子一带警戒，状如惊弓之鸟。西北野战兵团于6月29日收复安边，30日收复定边。为了防止敌人逃窜，三边地方部队新第十一旅第二团、骑兵团、回汉支队和盐池游击队，由三边军分区司令员郭宝珊指挥，奉命配合西野教导旅西出盐池截击敌人。7月7日，解放军把驻盐池的马鸿逵骑兵第二十团，团团包围在城西滩。包围战线南由太平庙到石山子、聂家梁，北到柳杨堡，并在深井、土沟、黄沙窝等地展开了激烈的战斗。解放军三面攻打，敌人措手不及，左冲右突，到处乱窜，成了一窝蜂。
马部骑兵第二十团从盐池县城突围后，首先向西逃窜，被埋伏在聂家梁的解放军西北野战兵团一纵队迎头击回。敌人又改向北逃，一纵队在后面紧追。当敌骑逃至土沟村附近时，又进入了回汉支队的伏击阵地。一时间枪炮齐鸣，弹片横飞，敌人被打得纷纷落马，相互冲撞着退了下去。敌人连续几次冲锋都没有成功，在前有回汉支队堵击，后有一纵队追赶的危急情况下，狡猾的敌人突然滚鞍下马，举起了白旗，佯装出一副要投降的架势。就在回汉支队停止了射击，准备接受敌人投降的一刹那，训练有素的敌骑兵们迅速紧了一下马肚带，然后一声呼哨飞身上马，一个马冲锋突破了回汉支队的包围圈，一溜烟尘向西逃窜。在这次战斗中，回汉支队初露锋芒，打得勇猛顽强，受到了西北野战兵团张宗逊副司令员的表扬。
盐池收复后，失陷了3个多月的红色革命根据地，又重新回到了人民的怀抱。中共盐池县委、政府机关随军进城，马上开展工作。党政干部深入全县各地，访问群众，清理组织，恢复被敌人破坏了的区、乡基层政权，摧毁敌伪保甲组织，逮捕镇压在盐池失陷期间投敌叛变，为敌效劳，破坏革命的罪大恶极的反革命分子，使他们得到了应有的惩罚。同时组织扩大县游击队，组建可能被敌重新侵占地区的区、乡武工队，作好坚持游击战争的长期准备。
三边地区全境收复后，西北野战兵团在定边城内北大操场召开了祝捷大会，展出了缴获敌人的各种火炮、枪支，大大提高了三边人民的胜利信心，对敌斗争从此进入了一个新的阶段。7月31日，中共中央军委决定，西北野战兵团正式定名为西北人民解放军野战军。
六、盐池第二次失陷
1947年3月19日，国民党胡宗南部攻陷中共中央所在地延安以后，以毛泽东为首的中共中央和中央军委始终没有离开陕甘宁边区，而是转战陕北，运筹帷幄，决胜千里，指导着全国的解放战争。有时候，国民党军队与中共中央领导机关相距只有十来华里，但是毛泽东、周恩来、任弼时等中央领导人镇定自若地带领着只有4个连的中央纵队，巧妙地同敌人周旋，避开敌军的锋芒，一次又一次化险为夷。在最危急的时刻，他们坚持不离开陕北，这给了陕甘宁边区军民以极大的鼓舞。
盐池收复后的7月21日至28日，中共中央在陕北靖边县小河村召开了前委扩大会议。毛泽东根据战争形势的变化，首次提出用5年时间（从1947年7月算起）解决对蒋介石的斗争，对全国人民鼓舞很大。会议还提出了“打到外线去”“举行全国性的反攻”的口号，即以主力打到外线去，将战争打到国民党区域。会后，西北野战军于8月初发动了第一次榆林战役。榆林是国民党军在晋、绥、陕边境的重要军事据点。这里北倚绥远傅作义部，西连宁夏马鸿逵部，南接延安胡宗南部，形成互为犄角、相互呼应之势。榆林的得失，对国民党军队关系甚大。就在西北战场的解放军主力奉命向榆林转移的时候，伺机卷土重来的马鸿逵部，乘机于8月9日再度进犯三边。
对于马鸿逵部队第二次进攻，中共三边地委和盐池县委接受了第一次撤退的教训，事先都作了妥善的安排部署。当侦察到马鸿逵部大军压境、先头部队到达距县城六七十里的白记井、曾家畔一带时，盐池县党政干部、武装基干民兵、警卫队人员等共计120多人，有计划、有步骤地安全撤离县城，准备与敌人进行长期的游击战争。8月12日，宁马军队第二次侵占了盐池。
县委、政府带领干部和县警卫队转移到盐池县南部山区，有时将县委、政府机关设在李塬畔村（今属麻黄山乡），有时设在堡头村（今属大水坑镇）的土窑洞里。以李塬畔、堡头周边的刘峁庄、苏记堡子、上禾场、唐平庄、孙崾■、冯前庄、史家湾、包家原、史堡子一带为根据地，建立了李塬畔、苏记堡子两个巩固乡，发动群众，开展游击战争。为了适应战时需要，便于开展斗争，根据三边地委指示，县委、政府干部，县警卫队与民兵大队，合并成立工作委员会，统一领导指挥，对内是党的工委，对外是县政府，军事行动是游击大队，既是战斗队，又是工作队。1948年，盐池游击大队发展到150多人，改编为三边游击四大队，以县委书记孙璞为总指挥，白天章（1934年2月25日，陕甘边区革命委员会在陇东南梁地区小河沟四合台村再次成立，习仲勋为革命委员会主席，白天章、贾生秀为副主席）任大队长，张光祖任副大队长（三边地委1948年10月25日任命）。游击大队下设3个中队：一个骑兵中队，中队长周景海；两个步兵中队，一中队队长叶瑞林，指导员石生斌；二中队队长陈万。郝兆明、刘正、朱正祥、田枝叶等，先后担任过中队长或指导员。
七、开展游击战争
马鸿逵部侵占三边后，英雄的盐池人民在中国共产党的领导下，在保卫盐池、保卫家乡、保卫边区的号召鼓舞下，拿起武器，英勇顽强地打击敌人。盐池游击队与宁夏工委领导的回汉支队、定边县游击队、环县游击队密切配合，相互支援，遵照毛主席“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”的游击战略方针，声东击西，神出鬼没，机动灵活地打击敌人，不断取得新的胜利。盐池游击队既是战斗队，又是工作队。他们一面跟敌人打仗，一面宣传动员群众，鼓舞人民群众的战斗意志。
马鸿逵部侵占三边之后，一边拼凑县乡保甲各级反动政权，一边网罗流氓地痞组织清乡团，专门与共产党领导的游击队、回汉支队为敌。盐池游击队面对的除了马部正规部队重兵器营（驻扎大水坑）和骑兵团之外，东有定边的张庭芝清乡团，南有环县、甜水堡一带的敬明君、赵清彦、李阳贞等清乡团，西有韦州、惠安堡的杨子英、张瑞兰等清乡团，东有盐池县的刘占金、张万镒清乡团，形成对盐池游击队的四面包围之势。这些清乡团均受宁夏马鸿逵指挥，由马鸿逵封给头衔番号，并配备武器弹药。盐池游击队初期因兵力单薄，仅活动在五区四乡、五乡一带山地。1947年11月14日，榆林袁大滩战斗后，马部骑兵营逃进安边，盐池游击队即在红井子一带开展游击活动，建立秘密政权。
1948年3月，二团、八团和回汉支队、盐池骑兵游击队攻克盐池县西部重要城镇惠安堡后，在回汉支队的紧密配合下，盐池游击队又开展了耿湾南五乡、六乡的工作，相继深入大水坑、红井子、二道沟及五区滩地全境活动，将五区的6个保全部摧毁，秘密的革命政权转为公开活动。1948年9月，开辟四区二乡、三乡、四乡等工作。在县委的正确领导和广大人民群众的积极援助、大力支持下，游击队活动于盐池、环县交界地带广大地区坚持游击战争，集中力量一步步扩大解放区，巩固游击区，缩小敌占区，摧毁敌伪保甲制度，建立革命政权，宣传中国共产党的政策，安定民心。从1948年春到1949年春的一年多时间内，盐池县游击队和敌人进行了多次战斗，沉重地打击了敌人的嚣张气焰，同时摧毁敌人3个乡21个保（盐池11个、里山3个、环县7个），重新建立了革命政权。根据地由1948年初的两个巩固乡发展到9个巩固乡和11个游击乡。县武工队与游击队密切配合，每收复一个地方，就马上进行生产建设和救灾工作，动员、组织民兵进行放哨，维持地方治安，并派干部深入敌后，与未撤出的干部、党员接头，了解敌情，组织群众对敌人进行合法斗争，在游击区建立了6个秘密的乡政权。
游击队配合武工队深入敌后，召开群众大会，进行口头宣传，散发书报，破坏敌人抓兵计划等。同时还对敌清乡团进行政治瓦解，使一些被胁迫的团丁不断逃离，不断削弱敌人力量。
敌人越残酷，群众的反抗越激烈，对敌人的斗争也越坚决。在马鸿逵部侵占盐池期间，盐池广大人民群众始终心向着共产党，心向着自己的革命队伍。人民群众到处抗粮拒草，即使鞭打绳拴也不屈服。在敌人进攻之前，群众就普遍实行了坚壁清野，不给敌人留一粒粮、一碗水，敌人也搜查不到，这就给敌人的行动以很大困难。相反，群众对解放军、游击队和党政军干部，见了面却十分亲切，说长说短，热情招待，军用粮草满足供应。1947年，春旱秋涝，刀镰未动，盐池是个大年馑，群众生活都很困难，但老百姓支援人民军队的热情却丝毫未减。大家节衣缩食，冒着危险给游击队送粮、送物、送军鞋，帮助部队打听消息，侦察敌情，传送鸡毛信等。游击队不论是五更来还是半夜到，老乡们都是马上起来给子弟兵腾地方、做饭吃，感动得战士们热泪盈眶。当人民解放军离开盐池时，群众自动集中20多大石（指定边用的升、斗、石）细粮，一百三四十只毛驴，随军东去，有的一直送到延安附近才回来。
在游击战争的困难环境里，县委和政府没有固定驻地，一般以苏记堡子、堡头、李塬畔等地为活动中心，人到哪里机关就带到哪里。遭灾缺粮，经常断炊，游击队战士、政府干部常常是一天只吃一顿饭，领导和大家同吃同住共同战斗，过着艰苦朴素而又十分紧张的战斗生活。有时为了追击敌人，捉拿敌人，大家不辞辛苦，挨着饥饿，滩里跑地里卧，顽强地坚持对敌斗争。这种英勇的战斗精神，鼓舞着人民群众，群众的积极支援，也同样鼓舞战士们对敌斗争的决心。就这样在艰苦卓绝的环境中，和敌人斗争了近3个年头，直到取得最后胜利。下面选择几次主要战斗，来说明盐池游击队的艰苦战斗情况。
夜袭牛毛井。1947年农历十月的一个夜晚，盐池游击队派出陈万、田枝叶、王福、刘正、马俊、张富宝6个战士，乘着敌人支援榆林后方空虚之机深入敌后，完成捉拿敌清乡团大队长张四和敌乡长张光喜等任务。黄昏时分，战士们从南山唐平庄出发，个个精神振奋，昼伏夜行，星夜奔向敌占区。行进两夜，赶到叶家豁子村，从群众中打听到牛毛井当天来了一排敌骑兵，向群众勒索粮食。当时已天明，战士们便隐蔽到附近的沙窝里，决定等到晚上去袭击敌人。等到天黑以后，6名战士向牛毛井奔去，分两路向敌人驻地逼近，首先缴了两个哨兵的枪，然后用密集的枪声封锁了房门。躲在屋内的敌人拒不投降，试图进行顽抗。战斗进行约半小时，毙伤敌军3人，其余狼狈逃窜；缴获马6匹、步枪3支。战士们跨上战马，一人一骑，凯旋归来。这次战斗大大提高了战士们的作战信心，也鼓舞了群众对敌人的斗志。
攻打惠安堡。1948年3月11日夜，月黑风高。解放军三边军分区第二八团（1947年定边■门战斗后，八团与二团合并，称“二八团”）和回汉支队，在盐池骑兵游击队带领下，从苏记堡子、西梁一带出发，冒着大风，连夜奔袭百里之遥的惠安堡，准备歼灭马鸿逵第十九、第二十两个骑兵团。五更时分天下起雨来，部队冒雨继续前进，天明前到达距惠安堡5里的陈家大梁。一个连的战士换上敌人服装，化装成敌兵前进。惠安堡的敌人全无防备，有的还在打麻将。解放军赶到后，迅速将惠安堡包围。一问情况，才知道敌骑兵团前一天已经撤走，只剩下一个三四十人的国民兵大队，躲藏在城中心的碉楼里，敌人固守碉楼负隅顽抗。后经回汉支队副队长金三寿出面喊话，向敌人讲清解放军优待俘虏政策，敌人才乖乖地缴枪投降。这次战斗，俘虏敌警察局长赵耀西及国民兵大队副以下30多人，缴获长短枪等物资很多。最后对俘虏进行了一阵教育，除了少数首恶外，其他均予遣散释放。
剿灭盐池清乡团。1947年，马部侵占盐池后，反动分子嚣张一时。在马军支持下，一些反动地主、富农、地痞流氓，组织起一个盐池县清乡团，向人民进行反攻倒算，进行残酷的阶级报复，并与共产党领导的盐池游击队针锋相对。盐池清乡团起初有五六十人，盐池第一次光复后，争取过来一部分。但马部二次侵占盐池后，敌人到处招兵买马，团匪增加到150多人，编为一个大队，辖3个中队，东奔西闯，到处抢劫，欺诈群众，奸淫妇女，不但横行滩地，有时也进山骚扰，对根据地危害很大，群众恨之入骨。
为了保护群众利益，扩大新区打击敌人，中共盐池县委通过县武工队和游击队，采取了政治瓦解和军事打击消灭相结合的方针，以瓦解消灭敌人主要力量。游击队对清乡团的重要战斗有下面几次：
第一次，西梁击毙陈明德。1948年1月，盐池游击队在定边芦草沟打土匪。盐池清乡团陈明德等40多人，乘机窜至五区四乡一带山区抓丁抢粮。2月15日，游击队闻讯，由郭文举率领，连夜奔走百余里，天麻麻亮赶到团匪驻地——西梁，和团匪接上火。游击队领导人孙璞、郭文举、张广珍、熊烈（县委秘书）等，身先士卒，勇敢冲锋，战斗非常激烈。但敌人盘踞山头，居高临下，久攻不克。游击队遂以一班兵力埋伏山下，骑兵佯装撤退，诱敌下山，果然清乡团见游击队撤退，即下山追击。当敌人进入射程之后，游击队埋伏的一班人猛烈开火。副班长汪起一枪击中了团匪队长陈明德，陈负伤后还想拼命反抗，被班长马万俊又一枪结果了性命。战斗进行了3小时，将敌击溃，当场打死敌2人，打伤2人，缴枪3支、子弹85发，其余匪徒狼狈向北逃去。在此次战斗中，游击队员孙学荣、齐中科负了伤，大家劝他们下去休息，而他俩还说“不要紧”，仍拿着枪坚持作战。不幸的是，汪起在击中陈明德的同时，他自己也被陈击中，英勇牺牲。游击队老炊事班长唐文举也在战斗中牺牲。
第二次，狼儿沟打垮张瑞兰。1948年3月的一天夜里，盐池游击队在五区狼儿沟村与匪首张瑞兰带领的一个中队遭遇。经过一阵激烈战斗，打死打伤团匪7人，缴获马一匹、长枪一支，匪首张瑞兰侥幸逃命。
以上两次战斗的胜利，给清乡团的疯狂窜扰以沉重打击，使敌人对游击队有所畏怯，此后敌人再不敢进山窜扰，甚至连南山附近都不敢去了。加之解放军第二八团深入敌后击退惠安堡敌人，更使敌匪活动日趋消沉，为游击队扩大根据地创造了条件。
第三次，奇袭刘家窑头，全歼团匪骑兵队。1949年4月初，游击队闻讯团匪骑兵队出城窜扰，便由大队长白天章率领三四十人星夜深入敌后打击敌人。首先奔至二道湖捉住了匪首高维真，逼其带路到刘家窑头将敌团团包围，向敌喊话，仅打了一两枪敌人就缴枪投降，生擒团匪全部人马，从此团匪骑兵队全部瓦解。随着清乡团势力的削弱和瓦解，解放区也节节扩大。在回汉支队的直接配合下，盐池游击队解放了里山堡区，收复了环县甜水堡区。同一时期深入敌区一、二、三、四、五区，发展了10多个游击乡，建立秘密革命政权，进行生产救灾工作，散发传单、捷报，发动群众抗粮抗税，开展对敌斗争。1949年4月17日，中共三边地委决定成立甜水堡中心区，薛池荣任区长。中心区辖甜水区、里山区及已解放或将要解放之新设区，10个乡。扩大成立地方游击队，甜水区30人，里山区10~15人，由区政府领导，回汉支队抽派干部为骨干。
政治瓦解清乡团。在军事清剿的同时，利用各种社会关系捎信带话与捕捉劝降等办法向敌伪人员广泛开展宽大政策的宣传，从政治上瓦解敌人。清乡团班长黄玉被游击队捉拿入山，经过教育将其释放，影响很大，使敌人内部开始动摇。因该人当时很坏，连敌人内部也不相信共产党会宽大他。再加上多方努力争取，盐池清乡团跑回家的就有18人，甚至中队长王天祥也受到了影响，放下武器回家从事生产了。一些保甲长因为给敌人办过粮草，或家中有人参加了清乡团，起初由于敌人的欺骗宣传，对共产党政策不了解，有40余户将家搬至敌占区居住。后来在县委的努力争取下，全部搬了回来，从事生产。随着人民解放战争的节节胜利，加上游击队的严重打击和共产党宽大政策的宣传，对清乡团和敌保甲人员的影响越来越大，促使敌人内部动摇，队伍更不巩固，势力日渐削弱。到1948年底，盐池清乡团减少到只剩下百余人，其中还有33人与共产党方面拉上了关系，光队长就有4个。有些还偷偷向盐池游击队报告情况。清乡团匪的气焰渐渐消沉了，敌保甲人员也不敢疯狂地欺压群众了，有些通过家属亲友与游击队联系，趁早为自己留条后路。在敌占区3个乡26个保中，就有13个乡长、保长与游击队发生联系，并有5个保长成为游击队利用的力量，明里应付敌人，暗里抗税对付敌人。
八、光复三边、盐池
1949年5月，西北野战军解放西安后正进行扶眉战役，马鸿逵部主力从三边开赴陇东平凉、陕西乾县一带，与马步芳组成“宁青联合兵团”，企图阻拦解放军西进，三边地区的盐池、定边、安边只留两个骑兵团及张庭芝的还乡团防守。敌骑兵第十九团6个连1200多人驻防安边城。1949年6月，三边地委和军分区司令部决定集中兵力对安边城进行突然袭击，力争歼其一部，钳制马鸿逵援陕行动。6月15日，军分区副司令员牛化东、副政委孙润华率领二团、回汉支队和定边、安边、靖边三县游击队，突袭安边城，敌骑仓皇西逃。马鸿逵二儿子马敦静得知安边被攻克，立即命令骑第十旅副旅长王伯祥率领驻防定边的骑第二十团和从安边逃回的骑第十九团、张庭芝的保安团共3000多人，并令驻灵武的第二五七师师长马英才为总指挥，带步兵、重炮连乘汽车赶到安边。但是，解放军已达到了钳制调动敌人的目的，顺利突围撤出。这是三边地方部队独自一度收复了一座县城。
1949年6月，榆林和伊克昭盟解放后，由黄罗斌率领的西北军区独立第一师和榆林和平解放后由国民党原八十六师改编的独立第二师（师长高凌云），组成北线西进兵团，奉命西进收复三边。7月20日，解放军西北军区西进兵团进抵靖边县张家畔一带。三边军分区司令部派出的以曹动之参谋长为首的先遣联络组，从吴起镇宗湾子司令部驻地赶往张家畔迎接。联络组走了4天，与西进兵团会合后，经柠条梁，于8月3日开始向安边、定边、盐池推进。三边军分区司令部带领新第十一旅第二团和盐池、定边游击队配合作战。8月5日，在定边砖井打垮了马鸿逵的骑兵部队和张庭芝的保安团。解放军部队到了定边东边的瓦碴梁，在行进中就可以瞭望到敌骑望风而逃的狼狈情景。独一师的山炮营向逃窜的敌骑发炮轰击，打得敌人溃不成军。
驻防盐池的原有马鸿逵一个骑兵营，又从定边逃来了在砖井被打垮的马部骑兵，和张庭芝保安团的两三个连，全部成了惊弓之鸟。他们怕在城内被围歼，没等解放军到达，便一溜烟逃往盐池、灵武交界处的宝塔村一带去了。国民党盐池县县长陈步瀛见大势已去，也慌忙收拾残部，惶惶如丧家之犬，跟着向西逃走了。
与此同时，中国人民解放军西北野战军第一、第二、第十九兵团，兵分三路向大西北进军，第十九兵团矛头直指宁夏。8月1日，第十九兵团在平凉、固原间的任山河战斗中歼灭马鸿逵部队2000余人，接着从南向北挺进，节节逼近宁夏省城银川。
由于三边境内的敌人已经逃得所剩无几，所以，北线西进兵团在砖井战斗以后，就从定边红柳沟经盐池二道沟、黄家井、摆宴井等地，一路挺进到同心县下马关一带，配合第十九兵团向宁夏进军，只留下三边地方部队向盐池进发。
8月6日，解放军趁夜进入盐池县城。盐池游击大队在县长韩效忠和大队长白天章带领下，跟随解放军回到盐池县城。盐池县光复了，陷入敌人铁蹄下近三年之久的盐池县城，永远回到了人民手中。
九、恢复政权组织，支援解放宁夏
三边光复以后，三边地委、专署从吴起迁回定边，发布了《三边国民党特务人员申请悔过登记实施办法》和《关于三边国民党、三青团登记实施办法》。8月8日，中共盐池县委书记郭文举带领机关干部20多人，从南部山区苏记堡子出发，经三山口子一路回到县城，立即着手恢复人民政权，整顿社会秩序，进行收复工作和鼓励全县人民再接再厉，继续投入支援解放宁夏、解放全中国的战斗。
首先，发动群众清查户口，收容国民党散兵游勇，清剿土匪，肃清境内反动势力。共缉拿潜伏的国民党反动分子、罪大恶极分子20多人。对于自动登记、投诚的散兵游勇和国民党一般人员，派专人进行登记审查，集中训练，交代政策，根据其不同情况予以留用或释放，一一作了处理。
盐池光复初期，社会很不安宁。北面有内蒙古德王、李守信的土匪残部（因该部骑兵穿的是长筒皮靴，盐池人叫他们是“高腰靴子”土匪）在边界骚扰、抢掠；西面有不甘心失败的原国民党盐池县县长陈步瀛，带领残部40多人驻扎在宝塔村的寨子里，纠合马鸿逵部一个骑兵连，伺机向天池子以东窜扰；另外还有三边老牌土匪张庭芝，跟随马鸿逵部逃往宁夏以后，还不时带领残部进入盐池境内骚扰。为了彻底肃清残敌，三边军分区司令部派遣二团侦察排，由司令部参谋王起贞带领，协同盐池游击队追剿陈步瀛残部。
9月23日，银川解放，活动在盐池宝塔一带的马鸿逵部骑兵连自行溃散。陈步瀛在四面楚歌、走投无路的情况下，派其部下杨培霖和叶某，回县城向共产党请降。中共盐池县委、政府准许陈步瀛等投诚。于是，陈步瀛带领残部42人回到县城，交出步枪32支、子弹700余发，手枪6支、子弹113发，骡、马38匹。中共盐池县县长聂秉和等到县城北门迎接，表示欢迎。
与此同时，随着宁夏的全境解放，活动在盐池县北部边境的“高腰靴子”土匪，在解放军的打击下，向北方外蒙古方向逃窜了。作恶多端的张庭芝匪部，在宁夏解放后仍不缴械投降，残部逃往内蒙古毛芭子井一带弃枪溃散。自此，盐池县的社会局面很快安定下来。
中共盐池县委一面在县城进行接收工作，一面选派干部下乡召开群众大会，宣布解散国民党的乡、保、甲组织，禁止其一切活动。命令乡长、保长、甲长交出公章和文件，当众悔过，向人民低头认罪。旧政权被铲除掉，人民当家做主的新政权随之建立。全县共恢复和建立了6个区（原有5个，新解放的惠安堡划为第六区），32个乡，132个行政村，482个自然村，分别成立了区、乡人民政府，领导人民开始了新的生活、新的建设。
盐池人民在恢复建立自己家园的同时，时刻不忘支援宁夏和全国解放。从1949年7月解放大军向大西北进军的号角吹响之后，在盐池群众中掀起了轰轰烈烈的支前高潮。为了加强对支前工作的领导，盐池县政府成立了以县长韩效忠、副县长聂秉和为领导的支前委员会。盐池光复后，韩效忠带领盐池游击大队跟随大部队去解放宁夏，县长聂秉和继续领导支前工作。
在支前高潮中，盐池人民群众送军粮、做军鞋、组织担架队，积极性很高。据统计，仅游击区的农民在两三个月时间内，就筹集粮食890石（约45万斤）、马料235石（约12万斤）；仅四、五两区，就组织起182峰骆驼和几百头毛驴的运输队，往灵武、韦州等地运送粮食。在支援解放宁夏的过程中，盐池全县送往前线的粮、料有2480多石，马草5万多斤，柴火5万多斤；妇女们为解放军和回汉支队做军鞋800多双；共制作担架100多副；羊皮600多张（渡河做羊皮筏子用）；全县共投入支前（送粮、送草、抬担架）的青壮年2218人，投入畜力10790匹（头），犒劳解放军肉羊180多只。
1949年9月23日，西北野战军第十九兵团进入银川，宁夏宣告解放。消息传来，盐池人民奔走相告，热烈庆贺，继续以更高的热情支援前线，迎接全国解放。9月27日，中共三边地委、专署因光荣地完成了历史使命，奉命撤销，成立了以曹鹏程、王守法为正副主任的留守处（驻定边），办理支前及移交等事宜。专员陈思恭带领三边地区地、县、乡干部800多人，前往宁夏支援新区建设。盐池县正式归属宁夏省管辖，成为宁夏省唯一一个经过了土地革命战争、抗日战争和解放战争的、直属于中共中央领导的陕甘宁省和陕甘宁边区长达14年的红色革命老区。