直罗镇战役，是1935年11月中央红军与西北红军会师后的第一个大胜仗。
直罗镇，位于富县西北方向45公里处，葫芦河南岸，是陕西省富县通往甘肃合水大道上一个较大的集镇，有陕北“小江南”之称，著名的秦直道有部分就位于直罗镇。这里三面环山，南北群山迭起，中间是一条狭长的谷地，状如口袋。在唐代时曾有9万人居住，到了近代历经战乱，变得地广人稀，但也是兵家必争之地。
蒋介石在对陕北根据地发动的第二次围剿失败后，于1935年7月初又调毛炳文部和陕甘晋绥各省的军阀部队约15万人，自兼总司令，张学良任副总司令，向西北革命根据地发动了第三次围剿，妄图一举摧毁这块在第二次国内革命战争时期唯一保存下来的革命根据地。
11月7日，中央红军与西北红军在甘泉县象鼻子湾会师，即恢复红一方面军番号，彭德怀任方面军司令员，毛泽东任方面军政治委员，下辖第一、第十五军团，共1.1万人。
蒋介石得知红军会师的消息后，重新调整了部署：调集东北军五个师的兵力组织新的进攻；在西边，以第五十七军四个师由陇东沿葫芦河向陕西富县东进；在东边，由第六十七军一一七师沿洛川、富县在道北上，企图围歼红军于洛河以西，葫芦河以北地区，摧毁陕甘革命根据地，局势十分危急。
1935年11月5日，毛泽东召开红一军团和红十五军团首长到象鼻子湾军委总部开会，研制直罗镇战役计划，决定采取诱敌深入，聚而歼之的方针，将敌人放进直罗镇，趁其立足未稳，我军集中力量将敌围歼，然后再歼灭敌人的后续部队。
1935年11月9日，甘泉下寺湾会议已经确立了攻打直罗镇战役的决策，并制定了战略方针和具体战术：集中兵力向南作战，先在富县的直罗镇打一次歼灭战，消灭沿葫芦河东进的敌军一至两个师，再视情况转移兵力，各个歼敌以打破这次围剿。
11月18日，毛泽东在富县张村驿会议上就战略方针问题做了重要指示。他指出：战略方针是攻势防御，建议将红军主力集中南线，出黄陵、洛川，切断西安的交通，相机夺取出黄陵县城，争取攻占甘泉、延安。会议通过毛泽东这个报告，要求两个军团分别付诸实施。会后，毛泽东和周恩来、彭德怀组织红十五军团和红一军团团以上干部亲自到直罗镇观察地形，进一步研究部署具体作战方案。
敌第五十七军到达太白镇地区后，犹豫徘徊、停止不前达半个月。红一方面军决定加紧对甘泉之敌的围攻，以造成敌人判断失误，调动第五十七军东进。西北“剿总”果然上当，即令第五十七军立即东进。11月17日，第五十七军以一个师留守太白镇，主力沿葫芦河向富县方向前进。19日，敌先头部队第一○九师到黑水寺地区，军部及另两个师进到张家湾地区。
红一方面军主力集结待机，红十五军团派一个营连夜捣毁直罗镇东南端的土围子，防止敌人利用；19日下午，红一军团进至直罗镇地区。
11月20日，敌先头部队第一○九师，在飞机掩护下，分三路沿葫芦河谷及南北山地向直罗镇推进，红军以一部兵力节节抵抗，逐步将敌人放进直罗镇，进入红军预设的战场之内。
红一方面军决定抓住敌第一○九师比较突出的有利战机，集中两个军团的优势兵力，求歼该敌于直罗镇地区。20日夜，红一、红十五军团分别由待机地域向直罗镇开进，并将进入直罗镇的敌第一○九师包围。21日，红一军团由北向南、红十五军团由南向北突然向直罗镇之敌发起猛烈攻击。毛泽东的指挥所设在距直罗镇不远的山坡上，他在发起进攻时要求部队：这一仗一定要打好，我们要的是歼灭战。因为“击溃战，对雄厚之敌不是基本上决定胜负的东西。歼灭战，则对任何敌人都会立即起重大的影响。对于人，伤其十指不如断其一指；对于敌，击溃其十个师不如歼灭其一个师”。所以我们要的是歼灭战。敌第一○九师在红军突然打击下，从睡梦中惊醒，左冲右突，等到发现被包围后，直罗镇两边的山岭早已被我军占领。两路红军南北出击，南面枪一响，敌人立刻向北撤，北边一响枪，他又反过来向南扑。一○九师被夹在两山中间的一条川道里，在我军的强大攻势下，已失去了有效抵抗。激战两小时，到上午11时左右，我红二师已攻入直罗镇。敌人虽然在天上有六架飞机掩护，但地面指挥系统完全被我军打乱。激战至14时许，该敌大部被歼，师长牛元峰率残部500人，退入镇东南的土围内，固守待援。此时，敌西北“剿总”命令五十七军一一一师和一○六师向东推进。六十七军的一一七师由富县向西推进，驻守黄陵的三十八军十七师向北推进，妄图三面加击我军，以解一○九师之围。我军以少数兵力围困第一○九师残部和阻击由富县西援的第一一七师，主力向西迎击由黑水寺向直罗镇增援的第一○六、第一一一师。该两师被阻击后，因惧怕被歼，于23日下午沿葫芦河西撤。红军冒雪跟踪追击，在途中，歼第一○六师一个团，余部退回太白镇。西援的第一一七师遭红军阻击后，退回鄜县县城。被红军围困于直罗镇土围子的第一○九师残部待援无望，于23日午夜突围，红军立即发起追击，全歼残敌，师长牛元峰被击毙。
此役共歼敌一个师又一个团，俘敌5300余人，击毙师长牛元峰，缴获枪支3500余支。敌二十七军退回陇东，六十七军退出富县，彻底粉碎了国民党对西北苏区的“围剿”，尤为重要的是，直罗镇战役加速了国民党营垒的分裂。蒋介石对东北军直罗镇惨败表现出的冷漠态度，使张学良彻底认清了蒋介石企图借“剿共”令红军与东北军两败俱伤的险恶用心。可以说，这一举动加速了国民党营垒的分化，对日后的西安事变，以及红军同东北军之间抗日民族统一战线的建立都产生了重要而积极的影响。毛泽东指出：直罗镇一仗……给党中央把全国革命大本营放在西北的任务举行了一个奠基礼。
直罗镇战役是中国革命走向最后胜利的里程碑式战役，是毛泽东军事指挥才能的又一次完美体现，战役打响前，陕甘支队刚刚恢复红一方面军番号。毛泽东、彭德怀审时度势准确判断敌人的战略部署，针对一○九师师长牛元锋造成该部比较突、孤立的态势，加上直罗镇理想的设伏地形及有利于红军的群众条件，毛泽东果断决定诱敌深入，首歼第一○九师于直罗镇，以少数兵力牵制甘泉、黑水寺等地的东北军，集中十个团以上优势兵力，围歼进入直罗镇而立足未稳的第一○九师三个团，胜利后，又留下红十五军团少数兵力歼灭牛元锋残部，转移主力进攻西面援军，从而达到了各个歼灭的目的。使陕北成为红军长征的落脚点和夺取中国革命胜利的出发点。直罗镇战役没有湘江之战那么惨烈悲壮，没有四渡赤水那么神出鬼没，也没有飞夺泸定桥那么惊心动魄，但直罗镇战役是中国革命走向最后胜利的里程碑式战役，是我党从挫折走向胜利，从战略转移走向抗日战场的关键时刻举行的一场具有伟大历史意义的战争。
70多年过去了，直罗镇战役的硝烟早已散发，但此战役中官兵一致、团结奋战的革命精神；红军指战员为民族存亡、前赴后继、无私奉献的崇高品德得到了全民族的弘扬光大，无愧于“奠基礼”的历史评价。